《資本交易》雜誌——日本併購碰不得的底線（摘編）［2011.05總第31期］

《資本交易》雜誌——日本併購碰不得的底線（摘編）［2011.05總第31期］

日本併購碰不得的底線（摘編）［2011.05總第31期］

添加時間:2011-5-20 作者:孫田夫

2008年5月13日，兒童投資基金（TCI）亞洲負責人何志安，接到日本財務大臣和經濟產業大臣的聯名通知，通知命令TCI基金停止對日本電源開發公司（電源開發，又稱J-Power ）股票的追加收購。 何志安知道此筆交易已經走到盡頭，下一步該是如何收場的問題了。 2004年10月，完成民營化後的電源開發公司，在東京證券交易所成功上市。 長期關注世界電力市場的TCI基金，自此便密切關注這個曾經的“國策公司”的電力公司，逐步購買該公司股票了。 直到兩年後的2006年，電源開發公司突然發現這個不明來由的TCI基金居然持有他們5.07%股份。 根據“5%原則”，持有上市公司5%以上股票時，必須在規定時間內向監管當局公開備案。 象電源開發這樣的市值龐大的上市公司，持有其5%股份基本上就是前十位的大股東了。 但TCI基金並沒有就此收手。 據其2007年3月公佈的“大量持有股票報告書”顯示，TCI基金持有電源開發公司股份已達9.9%，成為絕對第一大股東。 按照日本“外匯法”規定，持有此類公益公司10%以上股票時，需要向監管當局事先申請。 法律上講不是絕對禁止，但操作上就必須有監管當局的批准才行。 作為第一股東的TCI基金，在2007年6月的股東大會上，對電源開發現經營團隊發難，提出數項股東提案，但均遭挫折。 股東大會之後，TCI基金調整戰術，要求派遣兩名獨立董事，亦遭拒絕。 屢戰屢敗的TCI基金在2008年1月高調表示，要提高持股比率至20%以上，以直接參與公司經營。 自2008年1月15日起，由財務省和經濟產業省組成的“關稅外匯審議會”開始審查TCI基金提出的關於增持電源開發公司股份的申請。 不出媒體所料，4月15日，審議會否決了TCI基金的申請，並對其發出“中止勸告”，要求其停止對電源開發公司的追加收購。 TCI基金立即表示不服從其勸告。 隨後，審議會終於使出殺手鐧，5月13日，財務大臣和經濟產業大臣聯名簽發了日本首例“中止命令”，嚴令TCI基金停止增持收購，否則將以違反外匯法治罪。 7月14日，TCI基金最終表示屈服。 TCI基金的收場也頗具戲劇性。 首先，TCI基金對電源開發公司7月底發表的事業戰略方案表示反對。 根據日本“公司法”規定，對持反對意見的股東，公司有義務回購其所有持股。 經過幾輪交涉後，2008年11月，電源開發公司回購了TCI基金所持9.9%全部股份，結束了這場長達兩年的較量。 而TCI基金自2004年以來收購電源開發的股票均價為4500日元，最後共持有1650萬股。 回購時期恰值雷曼衝擊之後，對TCI基金來說是雪上加霜，其賣出價為3600日元，共損失125億日元。 TCI基金亞洲代表何志安在日本敗​​落之後離開TCI基金，後於2009年在香港成立對沖基金Janchor Partners。 該基金在2010年表現驕人，回報高達35%，大大高於全行業的7%平均回報。 這是後話。 精明的TCI基金及何志安在日本的水土不服，我們可以概括為戰略上和戰術上的失誤。 首先在戰略上最為關鍵的是TCI基金碰了這個國家的底線：公益事業，這會擴大解釋成國家安全的底線。 電源開發公司既是電力安定供給的公益事業，同時還是國家核發電政策的體現者和執行者。 海外投資家盡可質疑這類公益公司股票上市的必要性，但一旦碰到國家安全這一問題，市場原理就此失效。 在此之前的2005年，中海油收購美國優尼科公司，被美國國會否決。 可以看出，不論日本還是美國，凡是涉及到國家安全這一底線的公益事業，攻擊者將會遭到毫不留情的反擊。 並將為此付出代價。 另外，TCI基金在戰術上的失誤，也是我們反復強調的統一戰線的缺失。 TCI基金也曾調動海外主流媒體為其搖旗吶喊，但在日本，他們能調動的只是非主流媒體，因而難以形成輿論的正面戰場。 同時，在其他股東的聯動上，只有外資投資家的響應，而對更重要的日本金融機構投資家，似乎沒有提供更有說服力的方案。 今年3•11日本大地震引起的核電站事故，使得日本政府會更加重視對電力產業的控制和指導，以保證電力供應的安全和安定，東京電力公司的國有化，似乎也已經提上議事日程。 公益事業這個碰不得的底線將會越來越敏感。