廣東蓉勝超微線材股份有限公司關於增資控股珠海中精機械有限公司的公告
證券簡稱：蓉勝超微 證券代碼：002141 編號：2010-060
廣東蓉勝超微線材股份有限公司關於增資控股珠海中精機械有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述 或重大遺漏。
一、對外投資概述
（一）對外投資基本情況
1、協議主體名稱： 當事人：珠海中精機械有限公司（以下簡稱"珠海中精"）； 甲方：中國投資服務有限公司； 乙方：廣東蓉勝超微線材股份有限公司（以下簡稱"公司、本公司"）。
2、投資標的名稱： 珠海中精機械有限公司，註冊資本為港幣 150 萬元。
3、投資金額和比例：公司擬以港幣 758 萬元（以現金人民幣 650 萬元折算） 對珠海中精進行增資，增資後公司持有珠海中精 70%的股份，成為珠海中精的控 股股東。
（二）董事會審議情況
本次對外投資已經公司 2010 年 11 月 17 日第三屆董事會第二十七次會議審 議通過。
（三）投資行為生效所必須的審批程式
關於公司計劃使用自有資金對珠海中精進行增資控股的計劃自董事會審議 通過後實施，該事項不屬於重大資產重組。
（四）本次對外投資不構成關聯交易。 二、交易對手方情況介紹
（一）珠海中精機械有限公司概況 法定代表人：胡建民 住所：珠海九洲大道東石花三巷 13 號 1-2 層
註冊資本：150 萬港元
公司類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資） 經營範圍：生產和銷售自產的加工電線電纜及漆包線的專用設備、電子專用
設備、檢測儀器、工模具及以上設備的附件。 本次增資前股東：中國投資服務有限公司（澳門）
（二）中國投資服務有限公司（澳門） 中國投資服務有限公司（澳門）係中華人民共和國澳門特別行政區法律在中
華人民共和國澳門特別行政區合法註冊的獨立承擔責任的法人，由胡建民（中國
國籍，身份證號： 51012552120**** ）和王明麗（中國國籍，身份證號：
34222219760224****）兩名自然人共同投資設立，各持有股份 50%，其法定地址 為：澳門南灣大馬路 405 號中國法律大廈 27 樓，法定代表人為胡建民。
三、投資標的基本情況
（一）增資方式：
根據（利安達審字[2010]第 B-2109 號）特殊目的審計報告，以珠海中精經 審計的凈資產為基礎，本公司擬以港幣 758 萬元（以現金人民幣 650 萬元折算） 的自有資金，單方面增資珠海中精機械有限公司，珠海中精的原股東放棄增資， 完成後，本公司佔 70%的股權，實現對珠海中精的控股。
本次投資完成後，珠海中精公司投資總額為港幣 700 萬元，註冊資本為港幣
500 萬元；其中，中國投資服務有限公司出資額為港幣 150 萬，佔註冊資本的 30％， 廣東蓉勝超微線材股份有限公司出資額為港幣 350 萬元，以人民幣折算出資，佔 註冊資本的 70％，資本溢價部分增加資本公積。
（二）蓉勝超微與珠海中精之間的業務往來情況
本公司自 2006 年以來，一直與珠海中精有著緊密的業務合作。最初的業務 合作始於公司通過珠海中精進行專用包漆設備部件的加工和技術改造；後期，隨 著珠海中精在拉絲機、包漆機設計、改造方面技術的提升，該公司開始按照本公 司提出的生產技術工藝要求，對本公司使用的漆包線生產設備進行全面的技術改 造，並逐步形成了對特殊工藝要求的漆包線生產設備的設計和製造能力，在漆包 線專用設備設計和技術改造方面與本公司產品的生產工藝技術結合較為緊密。
近三年來，本公司的大部份新增包漆設備都向珠海中精訂購，其中：2008 年
度購買 12 臺多頭機；2009 年度購買 7 臺多頭機及 2 臺單頭機，另外珠海中精還
對公司部份設備的關鍵技術實施了改造。截止到 2010 年 8 月 31 日，本公司 2010 年度已向珠海中精訂購包漆機 15 臺，其中全自動換盤設備 10 臺，拉包機 1 臺， 多頭機 4 臺。
經過多年的業務合作，珠海中精已對本公司在工藝技術、設備性能等方面的 需求有較深入的理解；通過積極配合本公司進行設備的研發、技術改造及性能升 級工作，珠海中精在漆包線專用設備設計、製造方面的技術也逐步提高，已基本 具備了漆包線核心生產設備的裝備能力。近年來，該公司生產的漆包線專用設備 在生產效率、自動化程度、製造精度等方面已實現了較快的進步。
（三）珠海中精增資前後股權結構
股東的姓名或名稱 增資前 增資後
出資額（港幣） 增資後出資比例 出資額（港幣） 增資後出資比例
中國投資服務有限
公司
150 萬元
100%
150 萬元
30%
廣東蓉勝超微線材
股份有限公司
0
0
350 萬元
70%
合計 150 萬元 100% 500 萬元 100%
（四）珠海中精的主要財務數據和稅收政策
根據利安達會計師事務所有限責任公司珠海分所出具的截止 2010 年 8 月 31
日特殊目的審計報告（利安達審字[2010]第 B-2109 號），珠海中精截止 2010 年
8 月 31 日的註冊資本為 1，595，550 元，總資產 9，367，066.73 元，凈資產
4，401，326.29 元，營業收入 6，348，614.17 元，凈利潤 896，743.53 元。2009 年
珠海中精總資產 12，166，358.12 元，凈資產 3，504，582.76 元，營業收入
7，441，787.22 元， 凈利潤 2，873，419.59 元（以上數據單位均為人民幣元）。
珠海中精截止 2010 年 10 月 31 日的註冊資本為 1，595，550 元，總資產
9，050，481.67 元，凈資產 4，846，616.73 元，營業收入 9，969，550.59 元，凈利 潤 1，342，033.97 元（以上數據單位均為人民幣元）。(以上數據未經審計)
珠海中精是外商獨資企業，享受國家的二免三減半的稅收過渡優惠政策，
2010 年所得稅率為 11%，2011 年所得稅率為 12%，2012 年所得稅率為 12.5%，2013 年及以後所得稅率為 25%。本次增資完成後，珠海中精仍可繼續享受原有的稅收 過渡優惠政策。
四、對外投資合同的主要內容
（一）增資擴股方案
1、方案內容
（1）對原珠海中精進行增資擴股。將公司註冊資本增加至港幣 500 萬元，新 增註冊資本港幣 350 萬元。
（2）甲方、乙方的出資
珠海中精的原股東（甲方）放棄本次增資。根據利 安 達 會 計 師 事 務 所 有 限 責 任 公 司 珠 海 分 所 出具的截止 2010 年 8 月 31 日特殊目的審計報告（利安 達審字[2010]第 B-2109 號），原股東（甲方）按原現金方式出資港幣 150 萬元， 具體為：中國投資服務有限公司出資港幣 150 萬元。本次增資後，原股東（甲方） 持股比例縮減為 30%。
（3）本公司（乙方）本次單方面以現金增資珠海中精，乙方以港幣 758 萬元
（以現金人民幣 650 萬元折算出資），認繳註冊資本港幣 350 萬元，其出資佔珠 海中精機械有限公司註冊資本的 70%，資本溢價部份為彌補珠海中精留存收益部 份，增加資本公積。
（4）增資擴股完成後，珠海中精機械有限公司股東由甲方、乙方雙方組成。 修改原珠海中精公司章程，取消珠海中精執行董事，增設珠海中精機械有限公司 董事會。
2、對方案的說明
（1）各方確認，珠海中精截止 2010 年 8 月 31 日註冊資本 1，595，550 元，總 資產 9，367，066.73 元，凈資產 4，401，326.29 元，凈利潤 896，743.53 元。除了 在審計報告中列明的資產和負債以外，在截止 2010 年 8 月 31 日之前發生的、可 能存在的、未計入報表的額外負債，乙方不承擔責任，由原股東承擔；2010 年 8 月 31 日之後至股權變更手續完成之間產生的資產和負債及收益，由新老股東共 同承擔。（以上數據單位均為人民幣元）
（2）本增資合同簽訂後，乙方將派人參與珠海珠海中精機械有限公司日常經 營管理，其中：總經理由董事會提名選出，財務人員由乙方派出，此外乙方將派 出生產技術人員，協助生產管理。
（3）雙方簽定正式增資擴股合同之後，珠海中精需要著手整理公司技術資料，
主要是目前設備研製、製造、改造設計圖等，乙方派人驗收後確認，才正式支付
投資款。
（4）有關的驗資、工商變更登記手續由珠海中精負責辦理，乙方出資後珠海 中精保留原有名稱不變。
（二）陳述、承諾及保證
1、本合同任何一方向本合同其他各方陳述如下：
（1）其有完全的民事權利能力和民事行為能力參與、訂立及執行本合同， 或 具有簽署與履行本合同所需的一切必要權力與授權，並且直至本合同所述增資擴
股完成，仍將持續具有充分履行其在本合同項下各項義務的一切必要權力與授 權；
（2）簽署本合同並履行本合同項下的各項義務並不會侵犯任何第三方的權利。
2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承諾和保證如下：
（1）本合同一經簽署即對其構成合法、有效、具有約束力的合同；
（2）其在合同內的陳述以及承諾的內容均是真實、完整且無誤導性的；
（3）其根據本合同進行的合作具有排他性，在未經各方一致同意的情況下， 任何一方均不能與任何第三方簽訂類似的合作合同及/或進行類似的合作。
（三）合同生效 本合同於各方蓋章或授權代表簽字之日起生效。 五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）產能及效益分析
珠海中精現有各類專有技術人員及技術工人 60 人左右，擁有各類生產設備
42 臺，其中：起重機 2 臺，數控車床 2 臺，其他車床 3 臺，數控銑床 1 臺，其 他銑床 3 臺，搖臂鑽床 1 臺，液壓擺式剪板機 1 臺，線切割機 2 臺，空壓機 1 臺，扭力同數顯折彎機 1 臺，固定資產價值人民幣 168 萬元。
根據（利安達審字[2010]第 B-2109 號）特殊目的審計報告，2009 年珠海中 精實現主營業務收入 736 萬元，成本 573 萬元，毛利率為 22%；2010 年 1-8 月實 現主營業務收入 632 萬元，成本 486 萬元，毛利率為 23%。（以上數據單位均為 人民幣元）
按照珠海中精 2011 年的產能計劃，預計珠海中精 2011 年可實現年自主研發
及生產專用漆包機 20 臺及以上。以目前的設備價格及成本計算，預計可實現營
業收入 1，651 萬元，實現毛利 386 萬元（按毛利率 23%計算），扣除全年費用 146 萬元（預計），預計可實現利潤總額 240 萬元，凈利 211 萬元，利潤率為 14%， 公司本次增資的投資回報率可達 26%。（以上數據單位均為人民幣元）
因此，本公司投資珠海中精後，一方面，增強了珠海中精的資金實力，並通 過更緊密的業務合作關係，將促進珠海中精的技術進步和業務擴大，珠海中精在 漆包線專業設備的工藝技術、企業生產經營管理等方面都會得到較大的提升；另 一方面，本公司在控股珠海中精後，也有助於擺脫對漆包線設備製造廠家的依賴， 形成設備的自主研發、裝備能力，對降低成本、促進產品研發和提高產品品質將 產生深遠影響，對提高公司長遠的綜合競爭實力具有戰略意義。
（二）風險分析 本項目實施過程中，可能會面臨來自各方面的風險，如市場風險、技術風險、
管理風險。公司對這些風險有著充分的認識，並積極採取措施加以防範和控制， 確保實現項目的預期目標。
1、市場風險及對策
珠海中精公司市場定位主要是為本公司及下屬控股公司在裝備上的整體配 套，雖然其目前研製開發的專用包漆設備在電線電纜裝備製造中技術水準較高， 不易於仿製，但由於專用包漆設備使用壽命較長，一般可使用 10 年左右，因此 存在市場需求變化的風險。
風險對策：利用本公司及下屬控股公司近年來擴大產能、增加設備的時機， 不斷研製開發特殊工藝要求的專用包漆設備；另一方面，在本公司及下屬控股公 司生產穩定階段，可對原有的裝備進行技術改造及性能升級，待時機成熟時再逐 步推向市場。
2、技術風險及對策
目前珠海中精研製開發的專用包漆設備在設計和製造方面同世界先進的裝 備製造在自動控制、精度、節能等方面還存在一定的距離，存在技術方面的風險。
風險對策：借鑒國內外成熟的包漆設計和製造經驗，根據現有的工藝技術研 制適用的包漆設備；同時引進高端的技術人才，並同對口的大專院校聯合，進行 產學研探索和實驗；在有條件情況下，與國際上先進的設備製造商開展深度合作，
不斷提高設備設計和製造能力。
3、管理風險及對策 目前珠海中精管理團隊的品質與其業務增長目標存在距離，存在影響珠海中
精快速發展的風險。 風險對策：借鑒蓉勝超微成熟的管理經驗，完善現有的管理體制，規範內部
管理；引進高素質的管理人才，建立健全各項管理制度，以保障珠海中精的快速 發展。
六、備查文件目錄
1、公司第三屆董事會第二十七次會議決議；
2、利安達審字[2010]第 B-號《珠海中精機械有限公司 2010 年 1-8 月審計 報告》；
3、珠海中精機械有限公司與廣東蓉勝超微線材股份有限公司、中國投資服 務有限公司（澳門）三方共同簽訂的《增資合同》；
4、《珠海中精機械有限公司產能計劃及收入成本預算表》
廣東蓉勝超微線材股份有限公司 董 事 會
二○一○年十一月十七日
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