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美國聯合資本管理群組
去(2010)年39家中國公司在美國上市，今(2011)年當然有您一份。
只要您的公司具備初階條件，由我們為您安排上市資金，達成您在美國上市目的。
説明：
當前美國股市盛傳「投資中國公司，就是投資中國的未來」，這是由於中國已成為全球第二大經濟體，這樣的投資前景非常亮麗，投資者也看到了成功的先例，如百度在美國上市以來，股價已經翻了十幾倍，剛剛在美國上市的優酷網高飆上漲。
美國「聯合資本管理群組」是組合上市律師、證券律師、審計師、證券承銷商、金融印刷商、路演組織者以及公司企業的CFO和 CEO等形成的聯合群組。
我們「聯合資本管理群組」已聯合高盛集團(Goldman Sachs).、摩根大通(JP Morgan Chase& Co)、摩根士丹利Morgan Stanley)、貝爾斯登公司(Bear Stearns Cos.)等四大上市機構的資深專家，形成“一站式金融超市”，使用中文為中國公司在美國上市的權威機構，我們憑藉完善的理念與優質的服務，為中國公司在美國上市獲得的讚賞與信任。被業內人士譽為“美國辦理上市第一聯合團隊，去年39家來美上市公司，大都我們聯合團隊共同促成。
高盛集團(Goldman Sachs).、摩根大通(JP Morgan Chase& Co)、摩根士丹利Morgan Stanley)、貝爾斯登公司(Bear Stearns Cos.)等是中國上市公司的僕人，他們依照中國上市公司的吩咐，完成中國上市公司在美國上市的任務。
我們能為中國準備上市公司，完成主人的準備工作，並協助主人監督僕人認真做事，因為我們是美國聯合資本管理群組，去年中國有39家公司完成美國上市，大都經由我們協助中國公司督導僕人做完工作。
只要您具備初階條伴，我們就能為您安排上市資金，組織工作，完成美國上市募資。
為什麼要在美國上市
將私營公司變成上市公司無疑會使股東權益極大增加。由於很難找到買主，大部分私營公司一般只能清算掉，而不是被賣掉。統計數字表明私營公司股東若能有幸找 到買家一般只能按公司純利潤的4至6倍作價出售自己的公司，但賣家未必都能拿到現金。相比之下，上市公司一般是按其利潤的25倍至30倍作價出售其股票。 能以如此高的市盈率出售上市公司股票的原因是因為：
投資者不用去管理公司；
投資者可以買公司一小部分股份；
投資者可以將手中股票隨時拋出，獲得兌現；
股市上有數以億計的投資者。
舉例說明，甲公司的純利潤是每年$1,000,000。若能找到買家，由於甲公司是私營公司，它只能按利潤的5倍出售公司，獲得$5,000,000（減去傭金）。但由於競爭激烈，賣家不可能一次套現，有時賣家不得不同意買家分期付款，這就存在收不回錢的風險。
但甲公司若是上市公司，它$1,000,000 的利潤就會使其市值增加到$25,000,000。若甲公司只出售其公司20%的股份，公司股東可以獲得$5,000,000 的現金並仍持有$20,000,000 的股票及80%的控股權。
私營公司只有5倍的市盈率。上市公司卻有25倍的市盈率。
上市公司有甚麼益處？
許多人誤認為缺錢的公司才上市。不缺錢的公司沒有必要上市。其實不然，企業上市後會給企業帶來極大益處：
1. 股權資產上市後的變現性為私營企業股東提供了變現的方便；
2. 為企業與國內外大的上市公司並購提供了方便；
3. 提高對企業管理人員的吸引和刺激，便於保留公司高素質管理人才和激發員工的工作熱情；
4. 大大提高了公司的信譽地位和企業形象，極大方便企業對外交流和經營；
5. 獲得美國上市公司的身份便於獲得國外公司對企業的信任，從而為企業拓展國際市場發展海外業務提供了方便；
6. 上市公司的即時貼現性為企業有集資需求時集資（公募或私募）提供了極大方便；
7. 少部分股權（20%-30%）對上市公司的控股性為私營企業股東向其他散戶股東轉移了企業 經營風險。
亞洲企業為什麼要在美國上市？
美國有龐大的融資市場，是國際資金的聚集地。紐約華爾街是全世界最大的金融中心，聚集著 10 兆億美元的遊資，股票日成交量達 30 多億股，成交金額達數百億美元，其股票日成交量占世界總量的 55％ 以上。
美國股民具有冒險精神，崇尚高風險高回報。美國部分投資者對購買外國股票，特別是經濟高速增長的新興國家公司的股票懷有極大興趣和很高的熱情，往年美國投資者購買外國公司股票達 900 多億美元，其中購買亞洲公司股票占一半以上。
中國公司如何參與美國的資本市場
目前在中國，上市實行核准制，使眾多有發展前景，有較好業績又急需資金擴展的優良企業難以實現股市集資的願望。據有關報導統計，中國有 3000 多家企業希望上市，但每年能夠在中國上市的企業不足 100 家。由於政策限制，民營企業更難爭取到上市機會。再者，中國證券市場規模相對很小，實在也難以照顧到國有中小企業，更不用談民營企業了。隨著中國企業家對 海外資本市場的逐步瞭解，越來越多的企業家開始把目光轉向海外資本市場，尤其是具有世界最雄厚資金的美國資本市場。
美國的三大主要的證券交易市場———紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克交易所，此外，也有針對中小企業及創業企業設立的電子櫃檯市場OTCBB，OTCBB是由納斯達 克管理的股票交易系統，眾多公司的股票先在此系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間的擴張積累，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求後升級到這 些市場。在納斯達克上市的公司，只要淨資產到400萬美元，年稅後利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到每股4美元 的，便可直接升入納斯達克小資本市場。淨資產到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上的公司股票還可直接升入納斯達克市場。因此OTCBB又被為納 斯達克的預備市場。
與納斯達克相比，OTCBB以門檻低而取勝，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商願證券做市，企業股票就可以在OTCBB上流通了。也就是說到OTCBB上市本身是很簡單的：要有一賺錢的概念與一好的商業計畫就足夠了。
買殼上市是美國自1934年開始實行的一種簡捷的合法上市方法，上市成本低，時間快，而且欲上市企業採取此途徑可以100％保證獲得上市，避免了直接上市的高昂費用與上市流產的風險。因此目前採取借殼上市的企業越來越多，去年借殼上市的企業比前年增加了三倍。
中國企業在美國成功借殼上市已有了先行者，中國北京一家企業與深圳一家公司是兩家實力並不強的IT公司，通過在美過借殼上市，獲得了巨額資金。其北京企 業原註冊資金不過100萬人民幣，在美過OTCBB市場借殼上市，股價最高時達25美元，而市值（股票總價值）則超過4億美元。其深圳公司也只是新成立的 極小極小的公司，註冊資金只有20萬人民幣，也是在美國OTCBB市場借殼上市，股價在開市一小時從6美元升至22美元，市值也超過4億美元。
所以“殼”是指有股票上市但沒有業務的公司。美國有很多上市公司因為種種原因失去業務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦公司因儲備不足或產 品價格低而放棄，製造業因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。“借殼”指收購這類公司，與之合併成為美國的上市公司。
“借殼”上市選擇個“好殼”很關鍵，首先殼公司必須“乾淨”，公司可以沒有資產，沒有業務，但不能有債務與法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼 公司的上市資格必須保持完整，包括根據美證監局的要求，按時申報財務與業務情況。最後殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”，合併後交易才能活躍。 所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時購買發行股票的股東。
在利用國際金融市場方面，與其他新興市場相比，中國雖然還在起步階段，但已有了一個良好的開端。以上兩個中國企業的成功例子，對中國民營企業應是一個很好的啟示。在過去6年中，已有超過百家中國企業在美國成功上市並取得可觀資金，其中一部分取得了巨額資金。
在美國公開發行證券，使外國企業有機會進入一個異常廣闊和流動性首屈一指的資本市場。這個市場一直吸引著眾多的外國公司。隨著中國公司最近在美國公開發 行證券成功的事例，使得其他許多中國公司考慮進入美國的資本市場。中國實體如何打入美國資本市場？應遵循哪些法律規定？
在美國發行或出售證 券，均須遵守美國聯邦證券法律和法規，其中最重要的是 1933 年證券法和 1934 年證券交易法。證券法和相關立法的目的是保證發行公司將披露有關其經營的所有實質性資訊，從而向可能的投資人提供必要的資訊，使公司能準確地分析投資於該 公司所具有的潛在風險和收益。
在美國發行證券必須按證券法向美國證券管理委員會（簡稱"證管會"）註冊。除非按規定可免於註冊，或在國外交易的證券滿足一定的條件，上市才不必經過註冊。
一，註冊
為在美國向公眾發行和出售證券，證券發行公司須向證管會報送註冊報告書。證管會主要審查註冊報告書中所披露的資訊是否成分和準確。證管會官員有權要求發行公司修改註冊報告書。一旦註冊報告書被宣佈有效，證券便可以按照註冊報告書所描繪的方式出售。
註冊報告書除了其他內容外，包括"招股說明書"。註冊報告書和招股說明書的內容包括有關發行公司的經營，資本結構，財務資訊，管理和證券主要持有人的資訊，等等。
二，豁免規定
發行公司不經註冊便發行證券的最通用的方式，是通過一般"私募"。依賴於私募而免於註冊的發行公司必須確保交易不涉及公開發行。並確保證券購買者不會繼而將其證券轉售給公眾。
三、在證券交易所上市
在美國的證券交易所上市，將會為中國公司帶來諸多的好處：更高的交易效率，更大的市場影響，更多的投資者和社會公眾的注意力，更高的公司形象，更好的接近資本市場以及更容易獲得交易資料。
希望在美國紐約上市的中國公司的規模和盈利：有形淨資為 1億美元，稅前利潤為前 3 年累計 1 億美元（其中任何１年至少達到 2 千 5 百萬美元）。
在美國準備上市的中國公司應先準備當地註冊會計師事務所評定的 3 年的會計報表（資產負債表：損益表），以及公司簡介報於美國相關機構，進行評估。待評估合格後，再進行上市的準備工作。
關於在美國借殼及買殼上市
與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種"稀有資源"， 所謂"殼"就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場上進一步籌集資金的能 力。要充分利用上市公司的"殼"資源，就必須對其進行資產重組。買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。
所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。
借殼上市，是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。
它們的共同之處在於，都是一種對上市公司"殼"資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市。它們的不同之處在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。
AMSC 與投資者保持良好的合作關係。擁有專業的金融報告撰寫人才、律師和審計師會員，這些人員的費用在美國不是以小時計算，通常是以專案核算單位。如果項目開始 實行，那麼只有到完成之時，項目才能結束。同時需要負責完成所有的一切準備事項如各州政府以及聯邦政府所需檔草擬工作等。這些工作一般將是由證券公司財 務部以及投資銀行財務部來完成的。
上市過程需要包括公司律師、證券律師、審計師、證券承銷商、證券承銷商律師參與工作，以及國家法律法規、金融印刷商、路演組織者以及公司企業的CFO和 CEO等。在整個上市(買殼/ 借殼) 程式中，受雇傭並以小時計費的成員包括公司律師、審計師、證券承銷商律師以及公司證券律師。
企業如何在美國借殼上市
借殼上市是在美國公開集資的一種重要形式。這是一種經濟而快捷籌集資金的途徑， 一家美國上市公司，由於種種原因而停牌，變成空殼公司。然而，這類公司的股票仍可在電子報價系統（Over-the-Counter 簡稱OTC）進行交易。
準備到美上市的外國公司，花 20-60萬美元左右，可將這類公司80 ％至 90 ％的控股權買過來一名義上稱為合併（Merge）。
合併後，即可在電子報價系統進行股票交易。經過 一段時間的培育，股價上升到一定價位，例如 4 美元一股，就可進入股票交易所，大規模進行股票交易和集資．合併過程二至三個月。如果公司本身實力雄厚，經營歷史良好，合并到正式進入股票交易所只需幾個月時間。
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我們正在联絡的上市合作夥伴
--------陳雨凡
高盛集團(Goldman Sachs)一家國際領先的投資銀行和證券公司,向全球提供廣泛的投資、諮詢和金融服務,擁有大量的多行業客戶,包括私營公司,金融企業,政府機構以及個 人。高盛集團成立於1869年,是全世界歷史最悠久及規模最大的投資銀行之一,總部設在紐約,並在東京、倫敦和香港設有分部,在23個國家擁有41個辦事 處。其所有運作都建立於緊密一體的全球基礎上,由優秀的專家為客戶提供服務。高盛集團同時擁有豐富的地區市場知識和國際運作能力。隨著全球經濟的發展,公 司亦持續不斷地發展變化以幫助客戶無論在世界何地都能敏銳地發現和抓住投資的機會。
摩根士丹利(Morgan Stanley)是一家成立於美國紐約的國際金融服務公司,提供包括證券、資產管理、企業合併重組和信用卡等多種金融服務,目前在全球27個國家的600多個城市設有代表處,雇員總數達5萬多人。
瑞士信貸第一波士頓銀行 瑞士信貸第一波士頓銀行(CSFB) (簡稱“瑞信”,英文:Credit Suisse First Boston,縮寫CSFB),是一家成立於1856年的投資銀行和金融服務公司,是“瑞士信貸銀行”的投資銀行部門,總部位於瑞士蘇黎世。其母公司瑞士 信貸集團是瑞士第二大的銀行,僅次於它的長期競爭對手“瑞士聯合銀行”(UBS AG)。
1993年,瑞士信貸第一波士頓成為第一家在北京設立代表處的美國投資銀行。
摩根大通(JP Morgan Chase& Co)摩根大通的總部位於紐約,它為3000多萬名消費者以及企業、機構和政府客戶提供服務。該公司擁有7930億美元資產,業務遍及50多個國家,是投資銀行業務、金融服務、金融事務處理、投資管理、私人銀行業務和私募股權投資方面的領導者。
摩根大通(JP Morgan Chase& Co)為全球歷史最長、規模最大的金融服務集團之一,由大通銀行、J.P.摩根公司及富林明集團在2000年完成合併。曼哈頓公司於1799年由為紐約市 供水的曼哈頓公司成立,至1922年成為全國商業和工業貸款的領先者,並在六年之中成為全美最大的銀行。
美林(Merrill Lynch), (NYSE:MER, TY 8675), 世界最著名的證券零售商和投資銀行之一,總部位於美國紐約。作為世界的最大的金融管理諮詢公司之一,它在財務世界裏響叮噹名字裏佔有一席之地。該公司在曼 哈頓四號世界金融中心大廈佔據了整個34層樓。
貝爾斯登公司 貝爾斯登公司 (Bear Stearns Cos.) (紐約證券交易所代碼:BSC)成立於1923年,總部位於紐約,是美國華爾街第五大投資銀行,系全球500強企業之一,是一家全球領先的金融 服務公司,致力於為全世界的政府、企業、機構和個人提供服務。公司主要業務涵蓋機構股票和債券、固定收益、投資銀行業務、全球清算服務、資產管理以及個人 銀行服務。公司總部位於紐約,在全球擁有約14,500名員工。美資大行貝爾斯登或許不是資產規模最大的投行——它的規模僅僅在美國排名第五,但卻是近幾年華爾街最賺錢的投行。
所羅門美邦公司(Salomon Smith Barney)所羅門美邦公司現已不存在,業務已被拆分為日興所羅門美邦(Nikko Salomon Smith Barney)和花旗環球金融有限公司。
所羅門美邦隸屬于全球最大金融控股公司花旗集團(Citigroup),由銀行持股公司Citicorp與保險業巨頭旅行者集團(Travelers Group)於1998年合併組建,組建後即向客戶推出可提供多項服務的“一站式金融超市”。通過將證券包銷與信貸額度等贏利較低的服務捆綁在一起,所羅 門美邦贏得了更多的包銷業務。湯姆森金融證券資料的專家稱,一直以來,所羅門美邦坐上華爾街的頭把交椅只是時間問題。所羅門美邦奪魁也許正是證明瞭“金融 超市”概念的行之有效。
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