經濟部--商工行政法規檢索系統

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法規名稱：公司法 法規文號：中華民國九十八年五月二十七日華總一義字第０九八００一二九一六一號 發布日期：98年05月27日 （增資之條件） 第二百七十八條　公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後之股份總數，得分次發行。 函釋內容： △公司資產超過登記資本額並無強制辦理增資規定 關於汽車貨運業，以分期付款方式購置營業車輛，屬公司內部營運事項，正因購 入車輛後公司資產超過其登記資本額時，公司是否辦理增資，應由公司自行決定 ，公司法並無強制規定。（經濟部六四、一０、一五商二四九五六號） 　　△分次發行新股得與增加資本合併辦理 股份有限公司依公司法第一百五十六條第二項規定分次發行新股使資本總額全數 發行，與依同法第二百七十八條之增加資本，可申請合併辦理。（經濟部六六、 二、二六商０四九一０號） △股份有限公司變更資本額疑義 查公司法第二百七十八條第一項規定：「公司非將已規定之股份總數全數發行後 ，不得增加資本」，是以本案００股份有限公司額定資本原為五００、０００、 ０００元，實收資本四四０、００三、五四０元，該公司七十六年五月十二日股 東常會決議發行新股四四、０００、三五０元，並將額定資本提高至一、０００ 、０００、０００元，核與上開規定不合。惟該公司如改採僅申請變更實收資本 ，而額定資本仍維持五００、０００、０００元，則既不違反公司法第二百七十 八條第一項規定，允屬可行。（經濟部七六、七、二八商三七０五四號） △修正章程資本總額與發行新股併案辦理 按公司股東會決議修正章程提高法定資本總額時，應依公司法第二百七十八條第 二項規定，增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一 ，修正章程與發行新股變更登記應同時辦理，尚不得未發行新股即僅就修正章程 為變更登記；至於本部七十八年九月四日經商二０九００八號函，係指股東會修 正章程資本總額尚未發行問題，與前開登記事宜，尚屬二事。 （經濟部八七、一、五商八六二二七六０五號） △可轉換公司債疑義 一、按新修正公司法第一百三十條，將「公司債可轉換股份之數額」為章程相對 　　記載事項之規定予以刪除。其立法意旨，在於活絡資金，以免徒增公司頻於 　　召開股東會修正章程，俾彈性調整公司債可轉換股份之數額，使公司在授權 　　資本範圍內視實際需要，靈活運用，以掌握時效，有利企業經營。 二、台端來函研擬之案例，擬將公司章程修正為：「本公司資本總額為新台幣二 　　十億元，分為二億股，每股新台幣十元，授權董事會分次發行。」，參照前 　　開說明，自屬可行。再者，嗣後公司在章程授權資本範圍內（即新台幣二十 　　億元），發行新股或以可轉換公司債換發新股，均無不可。（經濟部九十一 　　年二月八日經商字第０九一０二０五一０二一０號函） △公司債可轉換股份數額疑義 一、按甲公司目前章程額定資本額為十二億元（含公司債可轉換股份數額二億元 　　），實收資本額為八億元，甲公司尚未發行過轉換公司債，則甲公司在公司 　　章程未依新公司法修正前，發行依其轉換價格計算可轉換股份數額為三億元 　　之轉換公司債，尚無不可，惟應於下次股東會修正公司章程刪除公司債可轉 　　換股份之額度。 二、另按乙公司目前章程額定資本額為十五億元，實收資本額為十億元，章程並 　　未依舊公司法載明公司可轉換數額，則乙公司逕行在其未發行股份五億元之 　　額度內發行可轉換公司債，並無不可。（經濟部商業司九十一年三月二十一 　　日經商一字第０九一０二０五一三八０號函） 　　△非公開發行股票公司章程訂立「員工認股權憑證之數額」疑義 「員工認股權憑證之數額」非屬公司法第一百二十九條及第一百三十條所規定之 必要記載事項或相對記載事項。實務上，非公開發行股票公司可在一授權資本範 圍下，視實際需要，彈性調整「員工認股權憑證之數額」，以掌握時效，有利企 業經營。惟非公開發行股票公司如仍將「員工認股權憑證之數額」列入章程內， 依公司法第一百九十三條「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議」 之規定，則該章程所訂「員工認股權憑證之數額」，自不可由董事會任意變更之 。公司發行新股，如有違反公司法第二百七十八條規定之虞，自應依法辦理修正 章程以提高資本總額或調整「員工認股權憑證之數額」之額度。（經濟部九十二 年二月二十一日經商字第０九二０二０三八二九０號函) 　　△所詢可轉換公司債疑義 公司額定資本額貳拾伍億元，保留公司債可轉換股份額度肆億捌仟萬元，實收資 本額貳拾億陸佰萬元，如公司提高額定資本額為參拾伍億元，保留公司債可轉換 股份額度不變(即肆億捌仟萬元)，則依公司法第二百七十八條規定計算，最低應 發行股份金額至少為貳億陸仟肆佰萬元〔(25-4.8-20.06)+(35-25)/4=2.64〕。 如額定資本額不變，降低保留公司債可轉換股份金﹝額為參億元，則公司未發行 股份僅餘壹億玖仟肆佰萬元（25-3-20.06=1.94），自不足未分配盈餘轉增資新 台幣參億零玖拾萬元。 （經濟部九十二年四月十七日經商字第０九二０二０六三０八０號函） 　　△公司資本額計算 公司發行新股時，本次發行之股數加上「已發行股份股數」加上「保留供認股權 證可認購股份數」加上「保留公司債可轉換股份數」大於「公司章程所定資本總 額」時，應先完成變更章程增加資本總額後，始得發行新股。