全國商工行政服務入口網--即時公司法解釋

日期：
全國商工行政服務入口網--即時公司法解釋

目前所在位置：首頁 〉即時公司法解釋 〉最近公司登記相關法令解釋
　最近公司登記相關法令解釋
　► 98年解釋令： 98.04 98.08 98.09 98.10 98.11
　► 97年解釋令： 97.04 97.06 97.07 97.09
　► 96年解釋令： 96.01 96.12
　► 95年解釋令： 95.01 95.02 95.03 95.08
　► 94年解釋令： 94.01 94.02 94.03 94.04 94.06 94.08 94.10
　► 93年解釋令： 93.01 93.03 93.04 93.05 93.07 93.08 93.09 93.11 93.12
　► 92年解釋令： 92.01 92.02 92.03 92.04 92.05 92.07 92.08 92.11
　► 91年解釋令： 91.01 91.02 91.03 91.04 91.05 91.06 91.08 91.09 91.10 91.11 91.12
　► 90年解釋令： 90.01 90.02 90.03 90.04 90.05 90.06 90.10 90.11 90.12
　► 89年解釋令： 89.02 89.04 89.07 89.08 89.09 89.10 89.12
　► 88年解釋令： 88.04 88.05 88.11
　► 87年解釋令： 87.03 87.06 87.12

98年11月

△有關公司經核准解散、廢止登記之後，復有公司法第9條規定情事經法院判決確定之公司相關登記。
一、按公司之設立有公司法第9條規定之情事，經法院判決確定者，公司登記中央主管機關應先依行政程序法第117條規定，撤銷依公司法所為解散、廢止登記之行政處分，使其公司人格回復後，始得依公司法第9條規定撤銷其公司設立登記，經撤銷設立登記之公司，即自始不存在，其後續之相關登記亦應一併撤銷；惟經核准解散、廢止登記之公司，業經法院為清算完結之備查，其法人人格既已消滅，即毋庸再依公司法第9條規定撤銷其公司登記。
二、另依公司法第9條規定，撤銷公司設立及其後續相關登記之公司，毋庸依公司法規定之清算程序辦理清算。
三、本部93年7月27日經商字第09302094940號函及98年8月24日經商字第09802420560號函不再援用。
( 98.11.19 經商字第09800650420號 )
△關於公司登記所在地之建物為數人公同共有者，如何行使其建物出租行為或出具屋主同意書疑義
按法務部98年10月1日法律字第0980032730號函（如附件）略以：「按98年7月23日修正施行之民法第828條規定：『公同共有人之權利義務，依其公同關係所由成立之法律、法律行為或習慣定之（第1項）。第820條、第821條及第826條之1規定，於公同共有準用之（第2項）。公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意（第3項）。』稽其立法說明，就法條適用順序而言，應先適用第1項，其次依第2項，最後方適用第3項所定應得公同共有人全體同意之方式。又為促使共有物有效利用，同年月日修正施行之民法第820條第1項復仿多數立法例，明定共有物之管理，除契約另有約定外，應依多數決為之。準此，來函所詢公同共有建物之出租行為，須先依其公同關係所由成立之法律（例如民法第1031條至第1041條有關夫妻共同財產制規定）、法律行為（例如合夥契約）或習慣（例如祭祀公業）定其權利義務之行使，如無特別規定其權利義務之行使方法，當事人亦無分管契約時，共有物之出租行為自屬上開民法第820條第1項所稱共有物之管理行為，而得依多數決為之……」。據此，公司登記所在地之建物為數人公同共有者，其出租行為屬共有物之管理，除契約另有約定外，應以共有人過半數及其應有部分合計過半數之同意行之。但其應有部分合計逾三分之二者，其人數不予計算（民法820條第1項參照），則公司登記所附之建物所有權人同意書或租賃契約，請依上開規定辦理。
( 98.11.4 經商字第09800151060號 )

▲TOP

98年10月

△有關公同共有物權利行使疑義
按98年7月23日修正施行之民法第828條規定：「公同共有人之權利義務，依其公同關係所由成立之法律、法律行為或習慣定之（第1項）。第820條、第821條及第826條之1規定，於公同共有準用之（第2項）。公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意（第3項）。」稽其立法說明，就法條適用順序而言，應先適用第1項，其次依第2項，最後方適用第3項所定應得公同共有人全體同意之方式。又為促使共有物有效利用，同年月日修正施行之民法第820條第1項復仿多數立法例，明定共有物之管理，除契約另有約定外，應依多數決為之。準此，來函所詢公同共有建物之出租行為，須先依其公同關係所由成立之法律（例如民法第1031條至第1041條有關夫妻共同財產制規定）、法律行為（例如合夥契約）或習慣（例如祭祀公業）定其權利義務之行使，如無特別規定其權利義務之行使方法，當事人亦無分管契約時，共有物之出租行為自屬上開民法第820條第1項所稱共有物之管理行為，而得依多數決為之（謝在全著「民法物權論（上冊）」，修訂第四版，第538頁至第540頁、「民法物權論（中冊）」，增訂第四版，第6、7頁；王澤鑑著「民法物權」，2009年7月版，第298頁參照）。
( 98.10.1 法律字第0980032730號 )

▲TOP

98年9月

△有關公司有公司法第211條規定之情事，若符合公司法及公司之登記及認許辦法之規定，仍應准其登記
一、按公司法第211條之規定與民法第35條之規定皆屬董事義務之違反，民法第35條亦規定有過失之董事，應負賠償責任，而公司登記依書面形式審查原則，符合公司法及公司之登記及認許辦法之規定，即應准其登記。準此，公司有破產之情事與申請公司登記係屬二事，是以，辦理公司變更登記時，公司雖有公司法第211條規定之情事，若符合公司法及公司之登記及認許辦法之規定，仍應准其登記。
二、本部68年10月29日商36578號71年5月6日商15227號、82年2月25日商201550號函釋不再援用。
( 98.9.01 經商字第09802420540號 )

▲TOP

98年8月

△有關經主管機關許可自行召集股東會，該次股東會決議之事項應以許可召集之提議事項為限，對於許可召集之提議事項以外之事項為決議，為無效之決議
按少數股東之召集權，因設有以經主管機關許可之條件，以便主管機關審酌其提議事項及理由，俾憑以決定有無由少數股東召集之必要。準此，少數股東報請主管機關許可召集股東會時，提議事項及理由為應備之要件，故其決議之事項應以許可召集之提議事項為限，對於許可召集之提議事項以外之事項為決議，為無效之決議。最高法院92年度台上字第1174號判決參考。
( 98.8.24 經商字第09802420550號 )

▲TOP

98年4月

△有關廢止登記後之公司，尚無塗銷董事之問題，至清算人之解任或塗銷，應逕向管轄法院辦理
依公司法第26條之1準用第24條規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。復依同法第322條第1項規定或股東另選清算人時，不在此限。準此，公司解散或廢止後即進入清算程序，清算中之公司其負責人為清算人，原董事職務及董事會已不復存在，是以，廢止登記後之公司，尚無塗銷董事之問題。本案如原告請求與被告間之清算人委任關係不存在，應為塗銷清算人登記，惟依民法第42條第1項前段規定，法人之清算，屬於法院監督範圍，清算人之解任或塗銷，應逕向管轄法院辦理。
( 98.4.28 經商字第09802038270號 )

▲TOP

97年9月

△戶政事務所之地址，尚不得登記為公司負責人之住所
按公司法及公司之登記及認許辦法規定，有關公司負責人之住所，皆為公司之登記事項，復依民法第20條第1項規定：「依一定事實，足認以久住之意思，住於一定之地域者，即為設定其住所於該地。」。準此，戶政事務所之地址，尚不得登記為公司負責人之住所。
( 97.9.3 經商字第09702108090號 )
△公司法尚無「外部董事」及「獨立性質之董事」等規定，自不得於章程訂明上開職稱之設置
一、公司法第192條第1項規定「…董事…由股東會就有行為能力之『人』選任之」準此，公司選任之董事，不以具有股東身分為必要。又未具有股東身分者，以有行為能力之自然人為限，始得被選任為董事。另按公開發行股票公司係依證券交易法第14條之2及第183條規定設置獨立董事，其選任方式係依公司法第192條之1規定，採候選人提名制。是以，非公開發行股票之公司，章程訂定獨立董事，自不可行。本部95年8月14日經商字第09502112420號函釋在案。
二、綜上，公司法之選任董事不以具股東身分為必要，與證券交易法之獨立董事，其性質尚屬有別。又按公司法尚無「外部董事」及「獨立性質之董事」等規定，自不得於章程訂明上開職稱之設置，併為敘明。
( 97.9.8 經商字第09702112950號 )

▲TOP

97年7月

△有限公司股東遷址疑義乙案
股東住所變更係屬於事實行為，毋庸經他股東同意，故有限公司之股東遷址，則於公司章程上，將遷址股東之住所更正為新住所，不列入修章次數亦無須檢附股東同意書。
（97.7.7經商字第09702069440號函）
△關於股份有限公司解任及選舉董事長等疑義一案
按公司法第208條第1項、第2項規定，董事長之選任，係屬董事會或常務董事會之職權，雖其解任方式，公司法並無明文，若非章程另有規定，自仍以由原選任之董事會或常務董事會決議為之（本部94年8月2日經商字第09402105990號函釋參照）。至董事會以臨時動議解任及選任董事長，公司法尚無限制規定。
（97.7.15經商字第09702082340號函）

▲TOP

97年6月

修正「公司之登記及認許辦法」第十二條、第十四條、第十六條及第十六條附表
(97.6.6 經商字第09702411780號令)
△由一人法人股東所組織之股份有限公司其訂立章程疑義乙案
按依公司法第129條規定：「發起人應以全體股東之同意訂立章程…。」準此，一人法人股東所組成之股份有限公司，其公司章程係由該法人所訂立，故於該公司章程末加蓋該法人印章即可。又公司章程訂立後始有董事人數，依據該章程所訂董事人數，方可由該法人指派代表人為董事組成董事會選舉董事長，該董事會無須再決議訂立章程。
（97.6.12經商字第09702062940號函）
△公司增加資本總額，涉及公司章程之變更，尚無假決議之適用
按本部71年1月5日商00158號函釋：「查公司法第175條假決議之規定，僅適用於討論一般事項，倘屬公司法規定之特別決議事項，如決議變更章程，同法第277條已有特別規定，自不得準用公司法第175條之規定作成假決議。」準此，公司增加資本總額，涉及公司章程之變更，仍應依上開函釋不得準用公司法第175條之規定作成假決議。
（97.6.19經商字第09702071430號函）

▲TOP

97年4月

△有限公司辦理增資，有關「不同意之股東」審查疑義
依最高法院96年6月12日第5次刑事庭會議決定，公司登記主管機關對於公司登記事項之審查採書面形式審查。公司法對有限公司不同意增資之股東，已明定其法律效果，及視為同意修章。是以，「不同意之股東」處理之經過情形，係屬司法人自治事項，非公司登記審查範疇，本部69年6月16日商09546號函釋不再援用。
（97.4.15經商字第09702408070號函）

▲TOP

96年12月

△保險業排除公司法第211條規定之適用
一、茲因保險業係以收取保戶之保費並履行保險契約責任之行業，具社會公益性，故有保險法以特許行業加以監理，在財務面，依保險法第145條規定，保險業須提存各種準備金，同法第143條之4規定，其資本適足率須達200%，未達前述比率者，不得分配盈餘，主管機關並得視其情節輕重為其他必要之處置或限制，首予敘明。
二、至對保險業之業務財務若有礙健全經營之虞或業務財務狀況顯著惡化，不能支付其債務，或無法履行契約責任或有損及被保險人權益之虞時，依保險法第149條規定，主管機關得予糾正、命其增資外，尚得視情節輕重，分別為監管、接管、勒令停業清理、命令解散等處分。保險業之存續除影響股東外，尚關係眾多保戶權益，故其清償能力之監理，應優先適用保險法之規定。
三、再者，由於保險業之負債不同於一般行業，係以各種準備金為主（產險業約佔7至8成，壽險業約佔8至9成），該等準備金屬或有負債，故其若有資產不足抵償負債，為保障其保戶之權益，督促其積極增資以強化清償能力當為首要工作。故保險業若有資產不足抵償負債情形者，應可排除公司法第211條規定之適用。
(96.12.27金管保一字第09600214540號)

▲TOP

96年1月

△公司認定無員工者，其員工紅利仍屬保留盈餘性質。
按公司法第235條所規定之「員工」，尚不問是否為全職，又除董事、監察人非屬員工外，其餘人員是否屬員工，允屬公司內部自治事項，由公司自行認定。另「股份有限公司」之盈餘分派，允屬股東會之職權，股東會如未依章程之規定為盈餘分派之決議，依公司法第191條規定，股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。準此，公司股東會決議分配盈餘時，自應依章程所訂分派。至如公司認定無員工者，其員工紅利仍屬保留盈餘性質。
（96.1.4經商字第09502178380號函）
△公司申請合併解散時，應由合併存續公司代表公司之負責人代表申請
按公司法第387條第1項規定：「公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書…向中央主管機關申請…。」復依同法第319準用第75條之規定：「因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。」準此，公司申請合併解散時，應由合併存續公司代表公司之負責人代表申請。（96.1.4經商字第09502181620號函）

▲TOP

95年8月

△公司分割計畫書經股東會決議後，其分割營業範圍、金額、發行新股股數等調整，是否可授權董事會決議疑義
公司分割計畫書經股東會決議後，其分割營業範圍、金額、發行新股股數等調整，由其後股東臨時會決議變更之，尚不得由董事會變更股東會之決議。
一、按被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據，及承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量等，為分割計畫應記載事項，又分割計畫應經股東會特別決議行之，企業併購法第32條、第33條訂有明文。準此，有關分割之營業價值、資產、負債、發行新股、換股比例等，允屬法定股東會決議事項，如有調整變更，得由其後股東臨時會決議變更之，尚不得由董事會變更股東會之決議。
二、又分割基準日係被分割公司與既存公司或新設公司因分割而訂相關權利義務移轉之基準，是以，分割計畫變更是否需另訂分割基準日一節，允屬具體個案事實認定範疇。另93年5月5日修正企業。(95.08.22經商字第09500601300號函)

▲TOP

95年3月

△外國公司可將總公司匯予在台辦事處使用之結餘款項轉作設立在台分公司所需之營運資金
按外國人投資條例第6條規定：「依本條例投資，其出資種類如下：1、現金。2、…。」外國公司予以在台分公司使用之營運資金，除由總公司直接匯入在台分公司帳戶外，外國公司若能提具其在台既有款項來源之證明文件（例如外國公司投資我國公司所得之紅利，因不匯回總公司，而轉為營運資金者）尚無不可。是以，公司在台已設有辦事處，擬將總公司原匯予在台辦事處使用之結餘款項轉作申請認許、設立及在台分公司所需之營運資金，若能提供當時由總公司匯予在台辦事處之匯款證明（例如匯入匯款通知書及買匯水單影本，匯款人應為公司；收款人應為公司在台辦事處）及該筆款項動用後餘額證明等，以證明該筆款項來源者，尚無不可。(95.03.01經商字第09502023750號函)
△公司章程所載本公司所在地記載方式仍以記載至縣（市）為宜
查公司之住所為公司業務之中樞，法律關係之準據點，故按民法第29條規定，法人以其事務所之所在地為住所。又公司法第3條規定，公司以其本公司所在地為住所。次查，司法機關關於管轄之規定，均採住所地主義，以被告住所地之法院為其管轄法院。又地方法院之土地管轄係以縣（市）行政區域而為劃分，為免滋生疑義，公司章程之本公司所在地不宜僅記載為「台灣省」，仍以記載至縣（市）為宜。(95.03.02經商字第09500029620號函)
△股東拋棄股份無須俟取得股份起6個月後即可逕行辦理減資變更登記
按本部92年5月15日商字第0920100410號函釋規定「本部91年10月31日經商字第09102245560號函略：『公司對股東所拋棄股份如何處理一節，公司法尚無明文… 公司取得該拋棄股份未再出售，可參照公司法第167條第2項後段規定，逕行辦理減資變更登記…』倘公司取得股東拋棄之股份且不擬出售該股份者，自可逕行辦理減資變更登記」。是以，依上開函釋規定，尚無須俟取得股份起6個月後始可辦理減資變更登記。(95.03.08經商字第09502024260號函)

▲TOP

95年2月

△公司發起人以公司所需之財產抵繳其應繳之股款，發起人應於股款繳納期間完成所有權移轉程序
公司發起設立時，發起人以公司所需之財產抵繳股款，如涉及土地抵繳者，公司應先行踐行土地所有權移轉登記程序，始得申請公司登記。本部94年6月7日經商字第09402410621號函釋在案。準此，發起人應於股款繳納期間完成所有權利轉程序，以符資本確實原則。(95.2.10經商字第09502016490號函)
△外國公司在台分公司對他公司之債權，若該債權轉予該外國公司者可轉為在台分公司之營運資金
外國公司在台分公司積欠他公司貨款，他公司將該項債權移轉與該在台分公司之外國總公司時，外國總公司以該項債權抵繳為在台分公司增加在中華民國境內營運資金，若能提供有關債權發生及移轉之相關證明文件，尚無不可。(95.2.13經商字第號09402207820號函)
△公司申請印鑑變更疑義
按公司申請印鑑變更，未經主管機關准予核備，該申請案並經主管機關退件在案，嗣後，該公司再以原印鑑申辦變更登記，尚無不可。(95.2.15經商字第號09502016410號函)
△外國公司應付收購我國公司資產之債款，由其關係企業先行將該款項匯入外國公司在台分公司帳戶者，該款項尚不得轉為在台營運資金
一、按本部71年2月23日商05555號函釋：「外國公司在中華民國境內之分公司其早期向總公司借貸匯入之款項如有總公司匯給分公司之證件，可以抵繳增加在中華民國境內營運資金之用。」外國公司擬以其總公司對他公司之應付債款，由關係企業匯入外國公司在台分公司帳戶後轉為營運資金，查與上揭函釋乃係總公司對分公司之債權有別，尚無法以上述方式轉為在台營運資金。
二、至外國公司關係企業匯入外國公司應付收購他公司資產之債款同時，一併匯入外國公司在台分公司在中華民國境內使用之營運資金乙節，按中央銀行所定「銀行業輔導客戶辦理外匯收支或交易應注意事項」之規定，外國公司匯入其在台分公司在中華民國內使用之營運資金時，應先取得主管機關同意匯款函後，方可匯入。該外國公司既已規劃該筆款項係作為其在台分公司在中華民國境內營運資金之用，當應依上揭注意事項規定辦理。
(95.2.16經商字第09502016670號函)
△公司資本額計算
公司發行新股時，本次發行之股數加上「已發行股份股數」加上「保留供認股權證可認購股份數」加上「保留公司債可轉換股份數」大於「公司章程所定資本總額」時，應先完成變更章程增加資本總額後，始得發行新股。(95.2.22經商字第09502404230號函)

▲TOP

95年1月

△「公司負責人、利害關係人或任何人申請查閱及抄錄公司登記資料須知」第6、7點所規範可抄錄及可查閱但禁止抄錄之資料範疇疑義。
一、按「公司登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。」為公司法第393條所明定。另按本部94年11月17日經商字第09402423590號令修正發布之「公司負責人、利害關係人或任何人申請查閱及抄錄公司登記資料須知」第6點規定：「公司負責人及利害關係人可抄錄下列公司登記資料：（一）核准之公司登記案件申請書。（二）設立（變更）登記表（事項卡）、認許（變更）登記表。（三）公司章程、章程修正條文對照表。（四）股東名冊、股票讓渡書。（五）會計師資本額查核報告書暨其附件。（六）本機關行政處分函：包括公司登記核准函、廢止登記（撤銷登記）函、解散函（含命令解散）、撤回認許函、廢止認許（撤銷認許）函、罰鍰之處分函、破產登記函及臨時管理人登記函等。（七）股東會議事錄、董事會議事錄暨簽到簿影本、股東同意書。（八）董事、董事長或監察人願任同意書。（九）法人資格證明文件、法人股東指派（改派）代表人擔任董監事之指派書、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代表人授權書、分公司經理人授權書。第7點規定：「公司負責人及利害關係人可查閱但禁止抄錄之資料範疇：非本機關之核准函、抄錄案之核准函、身分證明文件、報紙、補正函稿、退件資料等。
二、復參照本部93年7月13日經商字第0930057370號函釋略以：「查未做成行政處分之文件尚非公司法第393條所稱之『登記文件』，故亦非利害關係人得申請查閱或抄錄之範圍。」。依上開規定，「公司前申請解散登記經退件者」，既未依法完成公司登記程序，尚非前揭須知第6點所規定之「公司登記資料」。有關「退件資料」公司負責人及利害關係人僅得依同須知第7點規定申請查閱但禁止抄錄。
（95.1.20經商字第09502007610函）
△董事及董事長辭職疑義
按公司董事與公司間之關係，係民法上之委任關係，董事辭職之意思表示到達公司時即發生辭職之效力，至於其意思表示是否已達相對人了解之狀況，係屬事實認定問題，如有爭議，應循司法途逕解決；又公司登記非生效要件，故董事辭職是否生效與公司登記係屬二事；復依公司法第387條第1項規定，公司之登記，應由代表公司之負責人備具申請文件，向公司登記主管機關申請。嗣後，公司登記事項如有變更，亦應由代表公司之負責人辦理。代表公司之負責人不依規定期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新台幣一萬以上五萬元以下罰鍰。期滿未改正者，並得按次連續處罰至改正為止。（95.1.25經商字第09502001800號函）

▲TOP

94年10月

△補充說明本部90年5月3日經商字第09002090300號函釋
按公司法有關之公司變更登記，係採形式書面審查，主管機關對於登記之申請，僅須就公司所提出之申請書件審核，倘符合公司法之規定，即應准為登記，最高行政法院九十二年度判字第833號判決參照。準此，本部90年5月3日經商字第09002090300號函釋所謂：「公司新、舊董事長之身分如無爭議，且董事長確係合法產生」，係指依公司之登記及認許辦法規定所檢附改選董事長¹¹¹‹董事會議事錄，其出席董事及參與表決董事之人數倘符合公司法第208條第1項規定，即應准為登記( 94.10.11經商字第09402148070號函)

▲TOP

94年8月

△章程內之所營事業條文，應依代碼表規定辦理
一、按94年6月22日公布之公司法第18條第3項後段規定：「已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。」。
二、二、另按公司法修正公布前，公司已召開股東會決議通過增加營業項目及修改章程議案，而原所營事業仍保留部分有文字敘述者，於申請登記時，於不逾越公司章程文字敘述所營事業範圍，可先行依預查核准之代碼項目登記所營事業，登記機關於核准登記時，應請其於下次股東會，一併依變更登記表載列所營事業項目之代碼修正相關章程條文。惟如於修法公布後，始為該項修章之決議，則仍應依法另行召開股東會配合修正所營事業之章程條文，再行辦理相關變更登記。
( 94年8月4日經商字第09402108090號 )

▲TOP

94年6月

△土地抵繳股款者，公司應先行踐行土地所有權移轉登記程序
公司發起設立或增資發行新股時，發起人或股東以公司所需之財產抵繳股款，如涉及以土地抵繳者，公司應先行踐行土地所有權移轉登記程序，始得申請公司登記。至於其他以財產抵繳股款者，如股票、機器設備…等，同理亦應提示相關之財產移轉或交付之證明文件。( 94年6月7日經商字第09402410621號 )

▲TOP

94年4月

△
主　　旨：公告修正本部90年5月24日經商字第09002108030號公告事項二之（一）股東會議事錄記載決議方法之形式第2及第3點。
依　　據：依本部94年3月16日「研商公司法疑義有關事宜會議」決議辦理。
公告事項：茲修正本部90年5月24日經商字第09002108030號公告事項二之（一）股東會議事錄記載決議方法之形式第2及第3點如次：2.股東對議案有異議：應載明通過表決權數及其權數比例其記載可為「出席股東表決權數857,850同意通過，占總權數85.785%」。3.董監事之選舉：應載明當選董事、監察人之當選權數，其記載可為「張三(當選權數1,020,000)、李四(當選權數921,015)、王五(當選權數803,315)等三人當選為本公司董事，趙六(當選權數857,850)當選為本公司監察人，任期自即日起三年」。
（94.4.11經商字第09402406590號公告）

▲TOP

94年3月

△有限公司董事姓名，宜以中文為之
按公司之登記及認許辦法第16條第2項規定，申請人依前項所應檢附之文件、書表，如有涉及外國文件者，應另檢附中譯本。準此，有限公司之董事姓名或名稱，仍宜以中文為之。惟具體個案，如有事實上之需要者，尚得加註外國文字。( 94年3月23日經商字第09402032800號 )
△所營事業，尚不得自行加註製造產品項目。
按公司法第18條前段規定，公司名稱及業務，於公司登記前應先經核准，並保留一定期間。準此，公司登記時，登記表及公司章程應以預查核准之所營事業為準，尚不得自行加註製造產品項目。( 94年3月10日經商字第09400519190號 )
△公司執照停止核發， 有關機關即應配合修改作業方式
一、查「公司法」前經總統於90年11月12日以華總1義字第9000218920號令公布修正施行，該法第6條規定：「公司非在中央主管機關登記並發給執照後，不得成立。」修正為「公司非在中央主管機關登記後，不得成立。」是以，爾後「公司執照」即予廢止不再核發。有關機關原以公司執照作為資格證明文件者，即應配合修改相關作業方式。
二、公司執照停止核發後，任何人均得透過電腦連線查詢公司基本登記資料(網址：http://210.69.121.50/~doc/ce/)。公司亦得依公司法第392規定，請求主管機關核給證明書；或依公司法第393條規定，申請抄錄登記表。至於各機關驗證法人登記之作業方式，允由各機關依實際需要研擬之。
(94年3月10日經商字第09402026770號)

▲TOP

94年2月

△有關公司登記規費計算疑義
按公司登記規費收費準則第7條規定：「公司申請增資、減資登記併案辦理者，其登記費按章程實際增加資本總額每4000元1元計算；未增加者繳納600元。」是以，僅有增資、減資登記併案辦理，始有該條文之適用。至於修正章程(減少資本總額)後，再行增資、修正章程(提高資本總額)者，尚與增資、減資登記併案辦理情形有別，自無該條文之適用。(94年2月18日經商字第09400015300號 )

▲TOP

94年1月

△有限公司未成年股東於股東同意書上簽署文件之方式
按本部90年12月7日商字第09002267290號函公告，有限公司之股東同意書，應經股東親筆簽名。另按民法第77條前段規定，限制行為能力人為意思表示及受意思表示，應得法定代理人之允許。同法第1086條及1089條分別規定：「父母為其未成年子女之法定代理人。」「對於未成年子女之權利義務，除法律另有規定外，由父母共同行使或負擔之。父母之一方不能行使權利時，由他方行使之。父母不能共同負擔義務時，由有能力者負擔之。」準此，有限公司變更登記，須由未成年之限制行為股東同意時，除股東於股東同意書上簽章外，應依民法規定，檢附法定代理人同意書。(94年1月21日經商字第09402001810號)
△母子公司合併，存續公司應依法辦理合併變更登記及經會計師查核簽證。
按公司法第7條授權訂定之「公司申請登記資本額查核辦法」第2條，業已訂明應經會計師查核簽證之登記事項，係指：「設立登記」、「合併」、「分割」、「增減實收資本額」等變更登記。又如來函所詢兩家公司合併，不論存續公司是否發行新股，雙方權利義務已然移轉變更，且公司合併登記，存續公司仍有於變更登記表內，載明被併購公司資料之必要。準此，母子公司合併，存續公司仍應依法辦理合併變更登記及經會計師查核簽證。(94年1月19日經商字第09402400210號 )
△合併登記期限疑義
按公司之登記及認許辦法第5條規定，公司為合併時，應於實行後15日內，向主管機關申請登記。所詢公司合併之登記期限，自應依上開規定辦理。至於合併後為合併事項之報告及決議改選董監事，如未涉及公司法第318條規定因合併而修正章程事項，則該合併登記與改選董監事變更登記，係屬二事，兩者登記期限應分別計算。(94年1月24日經商字第09302221940號)

▲TOP

93年12月

△有關公司法第232條規定疑義
一、按公司法第232條第2二項規定，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。另按公司申請登記資本額查核辦法第六條第五項規定，盈餘轉作資本者，會計師應依據公司章程、股東會承認(股東同意)之財務報表及盈餘分配議案，查核盈餘分派情形是否符合公司法相關規定，合先敘明。
二、另有關公司會計處理，若發生錯誤而影響資產負債表及損益表科目，而無法自動抵銷者，應於發現年度調整前期損益加以更正。如有提供以前年度報表時，並應按正確數加以重編財務報表。至所詢盈餘分派及轉增資案例，有無違反公司法第232條第2、3項規定之問題，應視個案事實予以認定。
(93年12月9日經商字第09302183550號)
△科學工業園區內之公司登記業務職權
有關科學工業園區內之公司登記業務，依「科學工業園區設置管理條例」第6條第1項第16款及「科學工業園區設置管理條例施行細則」第6條第1項規定，允屬園區管理局法定職權。(93年12月14日經商字第09302403930號)

▲TOP

93年11月

△所詢合併發行新股變更登記疑義
按公司合併發行新股，既已依公司法第316規定，經股東會決議合併事項及承認合併契約，並經董事會依公司法第266條規定，決議發行新股，其發行新股之數額自包含商譽，已踐行公司法第156條規定(93年11月3日經商09302401790號)
△
主旨：公告委託辦理「農業科技園區」內之「公司之登記、認許及管理業務」
依據：農業科技園區設置管理條例第七條第三項第三款規定。
公告事項：
一、適用對象：公司所在地位於「農業科技園區」內之公司，且「農業科技園區」係依「農業科技園區設置管理條例」第五條規定設置。
二、委辦事項：委託「農業生物科技園區管理局」辦理「公司之登記及管理」業務，並於該管理局未成立前，由「行政院農業委員會屏東農業生物技術園區籌備處」辦理。
(93年11月23日經商字第09300621940號)

▲TOP

93年9月

△公司仍得由公司及清算人具名簽章申辦印鑑變更
一、依公司法第三百八十七條第一項前段規定，公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備文件一份，向中央主管機關申請。」另按同法第八條第二項規定：「公司之經理人或清算人...在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」同法第二十四條規定：「解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。」準此，公司經主管機關撤銷其登記或核准解散登記後，公司仍得由公司及清算人具名簽章申辦印鑑變更。
二、另按公司法第八十三條第一項及第二項規定：「清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。」準此，清算人尚無需向公司登記主管機關辦理登記，亦不發生所詢「於登記表用印及登載清算人為公司之代表人」之問題。
(93年09月15日經商字第09302144280號函)

▲TOP

93年8月

△關於公司有公司法第9條不實登記之情形，及同法第190條股東會決議之撤銷，經法院判決確定後，撤銷其登記，其後續相關變更登記，應一併撤銷
一、按最高行政法院91年1月10日之91年度判字第30號判決書意旨，不實登記經登記機關依法院判決撤銷後，其先前以錯誤事實基礎所為核准之系爭營利事業之相關變更登記亦應撤銷，縱該撤銷肇致交易第三人及現有股東之不利，或影響原告公司歷年所為法律行為或準法律行為之效力，及原股東能否回復股東權等等均屬民事糾葛，要不得因此而放任瑕疵之登記，如有爭議應循司法機關途徑解決。
二、至具體個案，則應視其後續登記是否基於錯誤事實基礎所為之登記，始得依前開規定，依職權撤銷瑕疵之行政處分。
(93年08月27日經商字第09302136070號)

▲TOP

93年7月

△有關設立登記核准文件領件程序
自九十三年八月一日起，設立登記核准文件，採「自取」方式取件者，領件人應攜帶身分證明文件正本及填載個人基本資料供登記機關查驗。 (九十三年七月十五日經商字第○九三○○二一一三五三○號)
△
主旨：自九十三年八月一日起，設立登記核准文件，採「自取」方式取件者，領件人應攜帶身分證明文件正本及填載個人基本資料供登記機關查驗。
依據：依據九十三年四月二日「研商防制公司登記虛偽不實之配套措施」會議紀錄辦理。
(93年07月15日經商字第09302113531號)
△未做成行政處分之文件尚非公司法第三百九十三條所稱之「登記文件」
公司檢送之登記申請文件，在登記機關未做成行政處分前，利害關係人得否申請抄錄或查閱該申請書件乙節，查未做成行政處分之文件尚非公司法第三百九十三條所稱之「登記文件」，故亦非利害關係人得申請查閱或抄錄之範圍。(93年07月13日經商字第09300573470號)

▲TOP

93年5月

△關於函詢企業併購登記實務疑義
一、查企業併購法第十九條係規定，公司進行簡易合併時得不經股東會決議而逕依各公司董事會特別決議行之。並未排除同法第六條第一項規定，公開發行股票公司於召開董事會決議併購前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見之適用。
二、至所指各稅捐處對於法人合併後，土地增值稅記存事項認定標準不一乙節，允屬賦稅主管機關具體認定之權責。
(九十三年五月二十七日經商字第○九三○二○七○五七○號)
△有關在臺認許之外國公司，擬將其獨立營運之部分營業，包括所屬臺灣分公司之資產、負債及營業，讓由另一外國公司概括承受時，得逕行辦理變更認許及臺分司名稱變更登記，以利外國公司在臺持續營運。(九十三年五月二十八日經商字第○九三○二○七九八九○號)
△公司遺失營利事業登記證、公司大小章及工作許可證等相關文件
有關貴公司分公司及訴訟及非訴訟代理人登記印鑑遺失乙節，請檢具申請書、印鑑遺失證明（或聲明書）及變更報備表二份到部，辦理公司及負責人印鑑遺失報備。至營利事業登記證及工作許可證遺失，請逕向所轄縣市政府及行政院勞委會洽詢。 (93年05月25日經商字第09302080610號)
△外國公司獨立營運部門由另一外國公司概括承受時得逕行辦理變更
有關在臺認許之外國公司，擬將其獨立營運之部分營業，包括所屬臺灣分公司之資產、負債及營業，讓由另一外國公司概括承受時，得逕行辦理變更認許及在臺分公司名稱變更登記，以利外國公司在臺持續營運，請 查照。 (93年05月28日經商字第09302079890號)

▲TOP

93年4月

△股息分派疑義
按當年度稅後淨利提列法定公積後加上累積未分配盈餘之餘額，不足分派股息章訂成數時，股東會得決議以該餘額之全部或一部為股息之分派，至於當年度未分派之員工紅利，尚不發生以後年度補行分派問題。(93年04月05日經商字第09302046910號)
△有關公司章程記載方式疑義
一、按本部八十九年六月七、八日「公司登記改革及業務檢討會」提案一決議：「公司已附有修正章程條文對照表，且公司登記主管機關能辨別歷次修正章程內容時，有關公司章程末條是否詳列設立及各次修正條次，或僅列設立時及最後修正一次之條次，可由公司自行決定之」。
二、準此，公司申請公司章程變更登記時，所附章程及其對照表，如僅列設立時及最後修正一次之條次，而登記主管機關仍得辨認歷次修章變動情形者，尚無不可。
(93年04月14日經商字第09302049370號)

▲TOP

93年3月

△盈餘分配疑義
按當年度稅後淨利提列法定積後加上累積未分配盈餘之餘額，不足分派股息章訂成數時，股東會得決議以該餘額之全部或一部為股息之分派，至於當年度未分派之董監事酬勞或股東紅利，尚不發生以後年度補行分派問題。 (九十三年三月十八日經商字第○九三○二○三四五○○號)
△獨立董事、監察人相關釋疑
有關公司章程另訂獨立董事、監察人酬勞乙事，按現行公司法架構下，尚無區分獨立董事、監察人及非獨立董事、監察人，公司章程自不得記載獨立董事及獨立監察人之酬勞。 (九十三年三月九日經商字第○九三○二○二五四○○號)
△董事報酬疑義
公司章程經股東會決議，訂明全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定，於法尚無不可，至其支給是否超乎同業標準，係屬具體個案認定，如有爭議，宜循司法途逕解決。 (九十三年三月八日經商字第○九三○二○三○八七○號)

▲TOP

93年1月

△公司所在地建物是否有所有權或使用權，非公司登記審查事項
按民法第二十九條規定，法人以其主事務所之所在地為住所，復按公司法第三條第一項規定，公司以其本公司所在地為住所。是以公司之住所為公司法律關係之準據點，僅在使其法律關係及活動中有其中心，俾利害關係人易與接觸，因此，公司登記之所在地建物是否有所有權或使用權，尚非公登記時所探究，如有糾紛，允屬私權範圍，應循司法途逕解決。 (九十三年一月二十八日經商字第O九三O二三O二三一O號函)
△有關公司法第二百十一條第二項疑義
公司申請合併登記，合併後虧損情形不得違反公司法第二百十一條第二項規定，登記機關方准受理合併登記。至於具體個案，是否涉有公司法第二百十一條第二項規定情事等，請參酌七十八年九月二十六日商二一一０八０函釋，查明公司資產之「淨變現價值」。 (九十三年一月二十八日經商字第○九三○二○一○一三○號)

▲TOP

92年11月

△關於新舊董事長，誰應負責分送議事錄疑義
按股東會選任董事、監察人就任後，並經董事會選任新任董事長。是以，股東會及董事會之議事錄分送，係由新任董事長應作為之義務。至於原任董事長拒於議事錄簽名或蓋章一節，應由公司向法院提起請求主席（原任董事長）應於股東會、董事會議事錄上簽名或蓋章之給付之訴。 (九十二年十一月二十八日經商字第○九二○二二三八六三○號函)
△關於分割新設免附全體發起人之身份證明文件疑義
按「企業併購法」第二條第一項規定，公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法之規定，復依同法第三十二條第七項規定，他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定，本案公司擬依前開規定申請分割新設公司設立登記，得免附發起人身份證明文件。 (九十二年十一月十八日經商字第○九二○二二二六五八○號函)
△關於清算中，法人股東或其代表人，仍能當選為董監事疑義
按最高法院七十五年度台抗字第三八五號要旨：「公司解散後必待清算終結，該解散公司之法人人格始行消滅。」是以，法人股東於清算中仍得指派代表人行使股東權，並得依公司法第二十七條第一項規定當選為董事或監察人，或依第二項規定由其代表人當選為董事或監察人。 (九十二年十一月十三日經商字第○九二○二二三三九○○號函)

▲TOP

92年8月

△關於公司辦理盈餘或資本公積轉增增發行新股，訂定增資基準日，其「已發行股份總數」增加之生效日，究應以股東會通過日或董事會決議之增資基準日或以公司登記主管機關之核准登記日為生效日，茲生疑義
一、依公司法第二百六十六條規定，股份有限公司發行新股時，應由董事會以特別決議訂定本次發行新股轉入股本之基準日，是以，股份總數之增加應以轉列股本之基準日即發行新股基準日為據。
二、至於發行新股是否經主管機關核准登記後始生效力乙節，依公司法第十二條規定，僅生得否對抗第三人之效力，併為敘明。(經濟部九十二年八月一日經商字第○九二○二一六一一三○號函)
△關於公司經股東會決議解散後並經主管機關核准解散登記在案，得否經股東會以同一方式決議撤銷原解散之決議，並向主管機關申請恢復登記並繼續營業，茲生疑義
按本部六十五年五月十九日商字第13070號函釋，解散之公司應依公司法第二十四條規定辦理清算，且向主管機關申請解散登記並經核准，既告確定，自不得申請恢復原登記。(經濟部九十二年八月二十日經商字第○九二○二一七一四七○號函)
△關於公司章程訂定「公司之董事需由股東會就有行為能力之股東選任之」疑義
按公司法於九十年十一月十二日修正後，其中第一百九十二條第一項已修正為「董事…由股東會就有行為能力之人選任之。」其修法理由如下:「現行規定，以股東充任董事，係認董事與公司立於利害相關休戚與共之地位，於執行業務時，較能期望其善盡注意義務，以謀公司利益；然此規定並不能與企業所有與企業經營分離之世界潮流相契合；且公司之獲利率與公司董事由股東選任無特殊關聯，故董事不以具有股東身分為必要」。公司章程如限縮為僅以股東身分者方得充任董事，與修法意旨不符。(經濟部九十二年八月十八日經商字第○九二○二一七二一一○號函)
△關於股東常會召集不成而流會，如何執行合法程序疑義
按股東常會因出席股數不足法定股數而流會，應依公司法第一百七十一條及第一百七十二條規定繼續召集。(經濟部九十二年八月六日經商字第○九二○二一四九五五○號函)

▲TOP

92年7月

△關於股份有限公司發行新股額度疑義
按新修正公司法第一百三十條，業已刪除公司債可轉換股份保留額度，依其立法本旨，允宜由公司彈性調整公司債可轉換股份之數額，是以，公司發行新股，不受章程記載「公司債可轉換股份數額」之限制，本部九十二年四月二十二日經商字第○九二○二○八五九四○號函，與此不符之處，不再援用。(經濟部九十二年七月三十一日經商字第○九二○二一六一七七○號函)

▲TOP

92年5月

△有關公司(分公司)主事務所之所在地應以一處為限是否侷限於一門牌號碼疑義
按本部七十四年十一月二十一日商字第五○九四五號函、八十五年五月二十七日商字第八五二○九六三二號函、八十七年十一月十七日經商字第八七二二六七四九號函規定，公司主事務所之所在地，自應以一處為限，惟因公司於同一地址使用不同樓層之情形頗為普遍或同一棟大樓相互毗鄰分屬不同地址，如公司認定皆為公司之主事務所所在地而申請登記者，於法自屬可行。本案所詢問題，請依上開函釋辦理。(經濟部九十二年五月十五日經商字第○九二○二○九四一四○號函)
△有關有限公司股東依公司法第十一條之規定，向法院聲請裁定解散並經裁判確定，其申辦解散登記之申請方式及應備具之申請書件疑義
一、有限公司有公司法第十一條經法院裁定解散情事者，依公司法第三百八十七條第一項規定，其解散登記應由公司暨代表公司之負責人備具申請書(須蓋具公司暨代表公司負責人登記印鑑章)、法院裁定解散之裁定書影本，向公司登記主管機關申請之。
二、至「公司之登記及認許辦法」第十六條之附表一至表四漏列之處，將於修辦法時一併修正之。併為敘明。(經濟部九十二年五月七日經商字第○九二○二○八八六三○號函)

▲TOP

92年4月

△
主　　旨：公告公司跨單位申請核發證明書事宜。
依　　據：依「公司法」第三百九十二條、九十二年三月十二日「研商跨單位核發證明書事宜」會議結論辦理。
公告事項：
一、受理單位：台北市政府建設局、高雄市政府建設局、本部中部辦公室、本部商業司。
二、受理公司範圍及證明種類：
(一)公司範圍：位於加工出口區、科學工業園區以外登記有案之公司。
(二)證明種類：除公司登記基本資料英文證明以外之各類證明事項，如公司登記證明書、負責人資格證明、董監事資格證明、地址證明等。
三、受理單位所核發之證明書，係公司申請證明書時，依工商電子閘門系統所取得之登記資料為核發基礎。
四、受理單位如查無所需光碟影像資料時，則應儘速移由權責單位辦理並副知申請之公司。
五、實施日期：九十二年七月一日。(經濟部九十二年四月十四日經商字第○九二○二○七七八八○號公告)
△
主　　旨：公告調整本部商業司與本部中部辦公室辦理公司登記業務分工事宜。
依　　據：依九十二年二月二十六日「研商實收資本額新台幣一億元至未達五億元公司登記業務移撥事宜」會議結論辦理。
公告事項：
一、原由本部商業司受理之實收資本額新台幣一億元至未達新台幣五億元其所在地在台灣省轄區內之公司登記業務(含抄錄、證明)移撥本部中部辦公室辦理。
二、實施日期：自九十二年六月一日(以受理日為準)起。
三、於實施日期前，已由本部商業司受理之公司登記案件，由本部商業司處理結案。(經濟部九十二年四月二十一日經商字第○九二○二○八一九二一號公告)
△

主　　旨：

公告公司登記業務擴大委辦直轄市政府辦理事項。
依　　據：依公司法第五條第二項、九十二年二月二十六日「研商實收資本額新台幣一億元至未達五億元公司登記業務移撥事宜」會議結論辦理。
公告事項：
一、擴大委辦範圍：除外國公司之認許、加工出口區及科學工業園區外，實收資本額新台幣一億元至未達新台幣º”億元其所在地在直轄市區內之公司登記業務(含抄錄、證明)。
二、實施日期：自九十二年六月一日(以受理日為準)起。
三、於實施日期前，已由本部受理之公司登記案件，由本部處理結案。(經濟部九十二年四月二十一日經商字第○九二○二○八一九二○號公告)
△有關公司法第一百六十三條第二項、第二百六十七條第六項規定限制轉讓之股票是否得申辦信託登記疑義
按「信託登記」非屬公司法、「公司之登記及認許辦法」所規定之登記事項。本案是否涉及「信託法」規定，請逕洽詢法務部意見辦理。(經濟部九十二年四月二十三日經商字第○九二○二○七二○二○號函)
△所詢可轉換公司債疑義
公司額定資本額貳拾伍億元，保留公司債可轉換股份額度肆億捌仟萬元，實收資本額貳拾億陸佰萬元，如公司提高額定資本額為參拾伍億元，保留公司債可轉換股份額度不變(即肆億捌仟萬元)，則依公司法第二百七十八條規定計算，最低應發行股份金額至少為貳億陸仟肆佰萬元︹(25-4.8-20.06)+(35-25)/4=2.64︺。如額定資本額不變，降低保留公司債可轉換股份金﹝額為參億元，則公司未發行股份僅餘壹億玖仟肆佰萬元(25-3-20.06=1.94)，自不足未分配盈餘轉增資新台幣參億零玖拾萬元。(經濟部九十二年四月十七日經商字第○九二○二○六三○八○號函)

▲TOP

92年3月

△有關公司修章提高資本總額，並將新增總本總額全數保留供發行認股權憑證使用是否適法疑義
一、按本部九十二年二月二十一日經商字第○九二○二○三八二九○號函略以：「員工認股權憑證之數額」非屬公司法第一百二十九條及第一百三十條所規定之必要記載事項…或相對記載事項。實務上，非公開發行股票公司可在一授權資本範圍下，視實際需要，彈性調整「員工認股權憑證之數額」，以掌握時效，有利企業經營。是以，非公開發行股票公司如修正章程提高資本總額，並將新增資本總額全數保留供發行認股權憑證使用時，應屬可行。
二、至公司辦理修正章程變更登記所須檢附之登記文件、規費乙節，參照「公司之登記及認許辦法」第十六條暨附表四、「公司登記規費收費準則」第六條規定，應為申請書(如由會計師或律師代理申請時，應加附委託書)、其他機關核准函(無則免送)、公司章程、章程修正條文對照表、股東會議事錄、董事會會議事錄暨簽到簿影本(公司章程已載明「員工認股權憑證之數額」者，免附)、變更登記表一式二份、登記費(按新增資本總額四千分之一計算)。(經濟部九十二年三月三日經商字第○九二○二○三三三七○號函)
△有關可轉換公司債疑義
一、「公司債可轉換股份數額」非屬公司法第一百二十九條及第一百三十條所規定之必要記載事項或相對記載事項。實務上，公司可在一授權資本範圍下，視實際需要，由董事會彈性調整公司變更登記表所載「公司債可轉換股份之數額」，以掌握時效，有利企業經營。惟公司如仍將「公司債可轉換股份之數額」列入章程內，依公司法第一百九十三條「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議」之規定，則該章程所訂「公司債可轉換股份之數額」，自不可由董事會任意變更之。公司發行新股，如有違反公司法第二百七十八條規定之虞，自應依法辦理修正章程以提高資本總額或調整章程中所保留之「公司債可轉換股份之數額」。
二、本部九十一年二月二十七日經商字第○九一○二○一三二六○號函、本部商業司九十一年三月二十一日經商一字第○九一○二○五一三八○號函、本部商業司九十一年四月二十三日經商一字第○九一○二○五四二七○號函未合部分，不再援用。(經濟部九十二年三月十一日經商字第○九二○二○五三一三○號函)
△所詢公司章程疑義
按公司發行特別股時，應就分派股息及紅利之順序、定額或定率等事項於章程中定之(公司法第一百五十七條請參酌)，而累積特別股轉換為普通股或贖回時，其帳上特別股相關科目應一併沖銷，至於公司因無盈餘而積欠特別股股東之累積特別股股息部分，因其並未入帳，故無沖銷之問題，但其收回仍應依照公司法第一百五十八條規定辦理，前經本部九十二年三月十九日經商字第０九二Ｏ二Ｏ四八二一Ｏ號函釋在案。準此，以往年度累積積欠之特別股股息，於轉換時，公司自不得以發行普通股補足。(經濟部九十二年三月三十一日經商字第○九二○二○五三一一○號函)

▲TOP

92年2月

△有關有限公司申請增資變更登記之申辦期限疑義
有限公司如有增資情事，應於股東同意修正章程日後十五日內向公司登記主管機關申請增資、修正章程變更登記；至股東同意書如另訂有增資基準日者，其申辦期限應自增資基準日後十五日內計算。本部九十一年八月十四日經商字第○九一○二一五二三三○號函、本部九十一年十一月二十六日經商字第○九一○二二四九六八○號函釋爰予補充。併為敘明。 (經濟部九十二年二月二十日經商字第○九二○二○三七三二○號函)
△非公開發行股票公司章程訂立「員工認股權憑證之數額」疑義
「員工認股權憑證之數額」非屬公司法第一百二十九條及第一百三十條所規定之必要記載事項或相對記載事項。實務上，非公開發行股票公司可在一授權資本範圍下，視實際需要，彈性調整「員工認股權憑證之數額」，以掌握時效，有利企業經營。惟非公開發行股票公司如仍將「員工認股權憑證之數額」列入章程內，依公司法第一百九十三條「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議」之規定，則該章程所訂「員工認股權憑證之數額」，自不可由董事會任意變更之。公司發行新股，如有違反公司法第二百七十八條規定之虞，自應依法辦理修正章程以提高資本總額或調整「員工認股權憑證之數額」之額度。(經濟部九十二年二月二十一日經商字第○九二○二○三八二九○號函)
△廢止「公司行號申請登記資本額查核辦法」
(經濟部九十二年二月二十六日經商字第○九二○二○二七七四○號令)

▲TOP

92年1月

△有關金融機構得否以其不良債權抵繳合資設立資產管理公司疑義
按公司法第一百三十一條及第二百七十二條均明訂得以公司事業所需之財產抵繳股款，而金融機構之不良債權倘屬資產管理公司之事業所需之財產，自得以抵充資本。至不良債權之價值認定問題，為維持資本確實原則，應檢附公正客觀之鑑價報告書，並應由資本額查核簽證之會計師於資本額查核報告書中載明其價值之合理性。(經濟部九十二年一月八日經商字第○九一○二二八六九四○號函)
△有關公司章程對董事人數僅訂「至少三位董事」而未載明上限人數，是否適法疑義
按公司法第一百二十九條第五款規定：「董事及監察人之人數及任期」，公司章程對董事人數僅訂「至少三位董事」，核與上開規定不符。(經濟部九十二年一月九日經商字第○九一○二三○四三一○號函)
△有關有限公司董事自行辭職，公司得否辦理董事解任登記疑義
一、按公司法係民法之特別法，有關有限公司之董事與公司間之關係，除公司法另有特別規定者外，係屬民法之委任關係。查公司法第一百零八條第四項並規定該法第五十一條於董事準用之。是以，有限公司董事辭任，在未踐行改推及修章程序(章程訂有董事姓名)前，如由公司及符合該法第一百零八條代理規定者，先行申請董事解任登記，尚屬可行。至章程未符合部分，登記主管機關應於核准函告知公司儘速申辦修正章程變更登記(本部九十一年四月十五日商字第○九一○二○七一七四○ 號函參照)。
二、至「公司之登記及認許辦法」所漏列之有限公司「董事解任」登記事項，將於未來修該辦法時增列之。併為敘明。(經濟部九十二年一月二十九日經商字第○九二○二○○五四五○號函)
△有關股份有限公司擬依「企業併購法」第二十七條規定辦理增資發行新股疑義
一、按「企業併購法」第二十七條規定之概括承受或概括讓與，係援用民法之概念，其定義與範圍，應回歸民法之觀念。復按該法第二條規定「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法．．．及其他法律之規定」，有關該法第二十七條讓與之財產價格、估價標準及核給股份之處理，應依公司法、商業會計法、公司申請登記資本額查核辦法、商業會計處理準則及一般公認會計原則等規定辦理。
二、又「概括讓與公司」係將其營業或財產讓與他公司，其所取得之對價為股票、現金或其他財產，就其性質觀之，尚無涉及公司登記事項。(經濟部九十二年一月三十日經商字第○九二○二○一二五七○號函)
△員工分配紅利成數疑義
一、公司法第二百三十五條第二項「章程應訂明員工分配紅利之成數」其立法意旨係為配合推動員工分紅入股之政策，冀對員工發生鼓勵與安定作用。是以，公司得斟酌情形，決定員工分紅之成數，但該成數須於章程中載明。
二、有關員工分紅成數之章程記載方式，本部業於十四日以經商字第○九一○二一○九○六○號函釋：「目前公司登記實務上員工紅利成數之訂定方式，僅有固定數(例如：百分之二)、上下限(例如：百分之二至百分之十)或下限(例如：百分之二以上、不低於百分之二)等三種方式」在案，按員工紅利成數擬依上開何種方式訂定、其上下限、下限、固定數多寡均可由公司斟酌營運狀況而設，則上開函釋所規範內容核與公司法立法意旨並無違誤。(經濟部九十二年一月二十一日經商字第○九一○二二九五九七○號函)

▲TOP

91年12月

△關於公司之可轉換公司債換發新股疑義
依本部九十一年五月二十一日經商字第○九一○二○九三八○○號函規定，股份有限公司增資或發行新股時，依「公司之登記及認許辦法」第十一條規定應於發行新股結束後十五日內，向公司登記主管機關申請變更登記，亦即公司須於發行新股基準日（即為增資基準日）十五日內辦理變更登記。又發行新股基準日依公司法第二百六十六條規定應以董事會之特別決議為之，先為敘明。而「可轉換公司債轉換普通股基準日」係指可轉換公司債之債權人請求轉換普通股之截止日，與前揭「發行新股基準日」尚屬有間。(經濟部九十一年十二月二日經商字第○九一○二二五○四四○
△有關董事監察人願任同意書及有限公司股東出具之股東同意書如有修改之處，應如何處理乙案
按「董事監察人願任同意書」及「股東同意書」係由董事監察人及股東出具之文件，如有修改應由原簽署人於修改處加蓋印鑑。(經濟部九十一年十二月十二日經商字第○九一○二二七三五○○號函)
△有關增資基準日擬函請准予比照公開發行公司，由董事會授權常務董事會訂定
一、按公司法第二百六十六條第二項規定，發行新股時應由董事會以特別決議行之。如僅為決定發行新股之日期，而要求公司召集董事會，可能造成公司諸多不便，基於事實需要，發行新股之日期由董事會決議授權常務董事會或董事長訂定，尚無不可，惟發行新股之程序仍應依前開公司法第二百六十六條規定辦理。
二、本部七十五年一月二十二日商字第０三三一二號意旨不符部分，爰不再適用。
（經濟部九十一年十二月十八日經商字第○九一○二二八五七二○號函）

▲TOP

91年11月

△公司法疑義
一、按公司法第二百零二條規定，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。是以，公司所在地變更(同一縣市遷址)應由董事會決議之。
二、另所詢股東會決議分二階段修改公司章程問題，允屬具體個案議事錄記載事宜，尚與法規解釋無涉。
（經濟部九十一年十一月五日經商字第○九一○二二三八四六○號函）
△有關有限公司申請增資變更登記之申辦期限疑義
按公司法第一百零六條規定「公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務(第一項)。前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意(第二項)」，是以，有限公司之增資既無股份有限公司須踐行該法第二百六十六條、第二百六十七條認股期限、發行新股程序問題，其有增資情事時，自應依本部九十一年八月十四日經商字第○九一○二一五二三三號函釋，於修正章程後十五日內向公司登記主管機關申請增資、修正章程變更登記，否則即有違反公司法第三百八十七條規定情事。(經濟部九十一年十一月二十六日經商字第○九一○二二四九六八○號函)

▲TOP

91年10月

△有關有限公司減資彌補虧損疑義
一、按有限公司擬以減資方式彌補公司虧損，公司法尚無明文限制，應屬可行。先為敘明。
二、至是否應依股東出資比例彌補虧損乙節，按公司章程係公司之基本大法，其訂定或修正依公司法第九十八條、第一百十三條準用第四十七條規定，均應經全體股東同意為之，又股東所同意事項尚不得違反公司章程之規定。是以，公司章程如規定為「本公司盈餘虧損，按照各股東出資比例分派之」，該條文在未經全體股東同意修正為非按股東出資比例分派盈餘或虧損前，仍應依上開章程辦理。
（經濟部九十一年十月十八日經商字第○九一○二二二○七四○號函）
△技術作價疑義
公司股東以技術出資抵繳股款，如技術無法分割成多筆而分開估價時，整體技術得分次發行。技術出資第一次發行時，出資標的、技術出資人及技術出資整體價值均已衡量確定，公司並同時取得技術之使用、收益及處分權，自不得嗣後調整各技術人員名單或出資比例辦理發行新股變更登記。 （經濟部九十一年十月十五日經商字第○九一○二二二○八四○號函）
△有關股份有限公司辦理發行新股、修正章程變更登記，其修正章程部分如未於變更後十五日內辦理者，是否有公司法第三百八十七條適用疑義
一、按「公司法」授權子法-「公司之登記及認許辦法」第十六條規定，股份有限公司之「修正章程」係屬公司登記事項，其辦理變更登記之時限如違反該辦法規定者，自當有公司法第三百八十七條規定之適用。
二、至修正章程部分如何認定有無逾越辦理時限乙節，按公司法第一百二十九條規定，股份有限公司之章程應記載「股份總數」，如章程之修正內容涉及資本總額變動者，因資本總額之提高須符合公司法第二百七十八條規定，並踐行該法第二百六十六條發行新股等程序，該「修正章程」事項與「增資」事項具有關聯性，依成例係一次併案辦理變更登記。基此，依「公司之登記及認許辦法」第十一條規定，該修正章程與增資事項之變更登記應於該次發行新股結束後十五日內為之，逾限辦理即有違反公司法第三百八十七條規定情事。至章程之修正內容如未涉及資本總額變動者，依「公司之登記及認許辦法」第十五條規定應於章程變更後十五日內辦理變更登記，逾限辦理則應依公司法第三百八十七條規定論處。本案是否違反公司法相關規定，請本諸職權辦理。
（經濟部九十一年十月二十九日經商字第○九一○二二二六二八○號函）

▲TOP

91年9月

△有關股份有限公司辦理分公司名稱變更及地址變更登記可否檢附常務董事會議事錄憑核疑義
一、依公司法第二百零二條、第二百零八條第四項規定，如法令、章程未規定或未經該公司股東會決議及董事會決議者，於董事會休會期間，均得由常務董事會以決議方式執行董事會職權，先為敘明。
二、按分公司名稱及地址變更事項，公司法既無明定係專屬股東會或董事會之職權，公司於董事會休會期間，擬變更分公司名稱及地址時，自得由常務董事會決議為之，公司檢附常務董事會議事錄辦理變更登記尚無不可，本部九十一年三月二十日經商字第○九一○二○四三六七○號函釋不再援用。(本部九十一年九月三日經商字第○九一○二一五七二七○號函)
△有關公司法第二百零二條適用疑義
一、按公司法第一百六十八條規定，公司減資允屬股東會決議事項，倘公司股東會已決議減資基準日及相關減資細節時，自無庸再經董事會決議（本部九十一年六月七日經商字第○九一○二一○三○二○號函參照)，是以，該公司辦理減資變更登記時，自無庸依公司法第二百零二條及「公司之登記及認許辦法」規定檢附董事會議事錄憑核。
二、至公司所在地變更（限同一縣市遷址)、分公司名稱變更、分公司所在地變更事項，公司法既無明定係專屬「股東會」之職權，依公司法第二百零二條規定，上開事項均應由董事會決議，尚不得由股東會取代議決之。(本部九十一年九月三日經商字第○九一○二一六四四七○號函)
△有關有限公司於同一縣市遷址時，其股東同意書應經多少股東同意簽名疑義
一、查公司法對於有限公司之同一縣市遷址，尚無明文規定應經多少股東同意簽名為之。先為敘明。
二、復查公司法第一百零八條第一項規定「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人」及同條第四項規定董事準用第四十六條「股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意」規定，有關有限公司如於同一縣市遷址且其公司章程之所在地僅載明縣（市)別，並無詳細門牌號碼時，依上開規定其遷址尚無須經全體股東同意為之，僅須檢附過半數董事親自簽名之同意書即可。至公司章程如載明詳細門牌號碼者，其遷址涉及修章事宜，依公司法第一百十三條準用第四十七條規定，應經全體股東同意為之。(本部九十一年九月二日經商字第○九一○二一七二八三○號函)
△僑外人士擔任代表公司負責人時，得否於申請文件(包括申請書及登記表)以簽名取代蓋章疑義
按公司法於九十年十一月十二日修正後，部分條文之「簽名蓋章」修正為「簽名或蓋章」，旨在簡化，故擇一使用即可。是以，本案所詢請參照上開說明辦理。(本部九十一年九月十一日經商字第○九一○二一八○○六○號函)
△所詢公司法第一六八條之一規定疑義
一、股份有限公司為改善財務結構以減資彌補虧損，並引進新資金同時辦理者，依公司法第一百六十八條之一規定，應於會計年度終了前，將財務報表及虧損撥補之議案，交監察人查核後提請股東會決議。準此，減資、增資併案登記時，其分別之減資彌補虧損決議及發行新股決議，自以同一年度為宜。至於減資基準日與增資基準日相距日期為何，法無明文限制規定。
二、另有關公司依公司法第一百六十八條之一規定，併案辦理減資及增資登記者，其申辦期限以增資基準日為準。
（本部九十一年九月二十五日經商字第○九一○二二○七四五○號函）

▲TOP

91年8月

△有關外國公司得否適用企業併購法之規定，以其台灣分公司之全部資產及營業，分割設立為該外國公司之台灣子公司疑義
依企業併購法第三十三條準用第三十二條並參照本部九十一年五月二日經商字第0九一○二○八五六六一號函規定，外國公司得以其台灣分公司之全部資產及營業，分割設立為該外國公司之台灣子公司，至如有涉及外國公司認許及分公司登記之變更者，請依「公司之登記及認許辦法」規定辦理。(本部九十一年八月十六日經商字第○九一○二一五二三七○號函)
△有關有限公司申請增資變更登記之申辦期限疑義
按有限公司之增資涉及公司章程之修正，依「公司之登記及認許辦法」第十五條規定，公司應於修正章程後十五日內向公司登記主管機關申請變更登記。(本部九十一年八月十四日經商字第○九一○二一五二三三○號函)
△公司法第二百七十八條規定及可轉換公司債換發新股疑義
一、公司額定資本額為十億元，實收資本額為伍億元，於公司登記事項表中保留「公司債可轉換股份股數」伍仟萬股，嗣後變更登記表「公司債可轉換股份股數」調整為參仟萬股，則公司登記表後第一次發行之股份，應不得少於0.5億元。
二、公司額定資本額為十億元，實收資本額為伍億元，公司登記事項表中保留「公司債可轉換股份股數」伍仟萬股，嗣後提高額定資本額為二十億元，並變更登記事項表「公司債可轉換股份股數」為參仟萬股，則公司增資後第一次發行之股份，應不得少於三億元。
三、公開發行公司採私募方式發行公司債，嗣後因行使轉換而向公司登記主管機關申請發行新股變更登記時，貴管法令既無登記機關應配合審查事項，自比照一般公司發行新股規定辦理，無庸檢送　貴會核准函。(本部九十一年八月二十二日經商字第○九一○二一五二八四○號函)
△有關特別盈餘公積疑義
按指明用途之特別盈餘公積，倘提列之目的未完成或提列原因未消失，且未轉回保留盈餘前，尚不得用於分派股息及紅利，前經本部八十年三月五日商二Ｏ一五三五號函釋在案。又特別盈餘公積迴轉併入「未分配盈餘」時，其盈餘分派自應依公司章程所定方法分配，尚不得僅分配給股東。(本部九十一年八月二十二日經商字第○九一○二一七四八七○號函)

▲TOP

91年6月

△有限公司負責人死亡，公司應如何辦理停業登記
一、查公司法第一百零八條第四項準用第二百零八條之一規定，董事會不能或不為行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。按其立法意旨係為使公司之業務不致因董事死亡、辭職或當然解任，致公司業務停頓或影響股東權益及國內經濟秩序。先予敘明。
二、所詢有限公司負責人死亡，公司應如何辦理停業登記乙節，可參酌前開規定選任臨時管理人代行董事職務或依來函由繼承人中推一代表人暨其餘股東選任新負責人並由其申請相關登記事項。(本部九十一年六月三日經商字第○九一○二○九○二七○號函)
△有關公司章程如何訂定員工分配紅利成數疑義(本部九十一年六月十四日經商字第○九一○二一○九○六○號函)
按公司法第二百三十五條第二項規定「章程應訂明員工分配紅利之成數」，其立法意旨係為配合員工分紅入股之政策，冀對員工發生鼓勵與安定之作用，如公司章程以訂明上限方式(例如：百分之二以下、不高於百分之二)分配員工紅利，因其分配可能為零，核與上開規定未合。是以，目前公司登記實務上員工紅利成數之訂定方式，僅有固定數(例如：百分之二)、上下限(例如：百分之二至百分之十)或下限(例如：百分之二以上、不低於百分之二)等三種方式 (本部八十九年三月二十八日經(八九)商字第八九二０四五０二號函參照)。
【經濟部九十一年五月二十一日經商字第○九一○二○九○三三○號函】
△有關特別股股東之權利義務等相關疑義
一、公司法第一百五十七條第二款規定：公司發行特別股時，應就特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定律於章程中定之。故不可於公司章程中排除特別股股東參予公司賸餘財產分派之權利。
二、公司法第一百五十七條第四款規定：公司發行特別股時，應就特別股權利、義務之其他事項於章程中定之。此為概括性規定，是以公司章程中訂明資本公積轉增資之配股權利，特別股不同於普通股之受配權利，依法並無不合。(本部九十一年六月二十七日經商字第○九一○二○九八二○○號函)
△函詢來台設立分公司之Ａ外國公司將其獨立營運之一部營業讓與Ｂ外國公司概括承受，Ａ外國公司在台分公司之資產、負債及業務因而由Ｂ外國公司繼續經營，Ａ外國公司得否逕行辦理公司名稱變更及其應附文件為何乙案
一、參照本部八十七年一月九日經八七商八六二二八五二○號函意旨，Ａ外國公司分公司資產、負債及營業既由Ｂ外國公司概括承受，且外國公司擬於中華民國境內營業而為變更公司名稱之申請，尚無不可。
二、Ａ外國公司於申請公司外文名稱變更時，應檢附由其本國公司登記主管機關核發之Ｂ外國公司法人資格證明、Ｂ外國公司章程、概括承受之契約書，該等文件皆須由我駐外單位簽證，並檢附中文譯本。又若該國在台使領館或辦事處可簽證上揭文件，本部亦可受理。(本部九十一年六月十八日經商字第○九一○二一○六六六○號函)
△有關特別盈餘公積疑義
按新修正公司法第二百四十一條有關「公積」轉增資之規定，業將「公積」修正為「法定盈餘公積及資本公積」。是以，自不發生特別盈餘公積依公司法第二四一條規定轉增資問題。
三、另按指明用途之特別盈餘公積，倘提列之目的未完成或提列原因未消失，且未轉回保留盈餘前，尚不得用於分派股息及紅利，前經本部八十年三月五日商二Ｏ一五三五號函釋在案。另按發行新股之程序，公司法第二百六十七條等規定訂有明文，公司自不得於章程訂立：提列特別盈餘公積，以備將來增資發行新股予技術人員(有特殊貢獻員工)。(本部九十一年六月十一日經商字第○九一○二一○○三九○號函)

▲TOP

91年5月

△
主　　旨：有關兩合公司、無限公司股東同意書應注意事項。
公告事項：自九十一年五月一日起，兩合公司、無限公司之股東同意書，應經股東親筆簽名，並加蓋公司印鑑。(經濟部九十一年五月一日經商字第○九一○二五○八三二○號公告)
△研商企業併購法有關本國公司與外國公司併購之公司登記事宜會議紀錄(九十一年四月二十二日召開；經濟部九十一年五月二日經商字第○九一○二○八五六六一號函）
提案一：本國公司與外國公司進行合併、分割時，其登記文件為何？
決　議：如屬外國公司須辦理登記者，應依該國法令規定辦理，無須向我國公司登記主管機關申請核准登記。
至本國公司登記部分，則應依其係屬新設合併、存續合併、合併解散、新設分割、吸收分割或分割消滅等性質，檢附現行公司法授權子法「公司之登記及認許辦法」第十六條所規定之文件辦理登記，毋庸另檢附「換股比例計算說明及合理性報告書」辦理登記。至如有涉及企業併購法第二十一條、第三十三條規定應經外國公司之股東會、董事會或依其他方式合法決議者，應檢附該文件並加附中譯本。
公司合併、分割之公司登記事項，如有涉及僑外投資須經投審會核准者，應另檢附許可文件憑核。
附帶決議事項：
本國與外國公司進行合併、分割時，如有涉及眾多外國人須向證期會或投審會申請外人投資時，基於行政程序簡化原則，建議上開兩單位能採行逐案整批審理方式處理。
如本國與外國公司合併僅涉及資金匯出問題者，建請逕向中央銀行申請專案核准。
如合併後，本國公司為存續公司，外國公司為消滅公司，本國公司發行新股予外國公司，且外國公司於國內設有台灣分公司時，外國公司僅須依法向我國辦理撤回認許登記，因其權利義務係由存續公司概括承受，免辦清算程序。至該外國公司之在台分公司，則可直接更名為存續公司之分公司。
如合併後，外國公司為存續公司，本國公司為消滅公司，外國公司發行股份給本國公司之股東，本國公司成為外國公司之台灣分公司時，本國公司應辦理合併解散登記，不得直接更名為外國在台分公司，外國公司應另依法辦理認許及在台分公司設立登記程序。至該本國公司帳上之未分配盈餘、資本公積、實收資本等如何轉至存續公司，係屬公司內部自治事項。
本國公司將其得獨立營運之一部營業，分割給外國公司之台灣分公司，外國公司發行新股予本國公司或本國公司之股東時，該外國公司應先依法向我國辦理認許。又本國公司分割之獨立營運部門之作價核計，應依「公司申請登記資本額查核辦法」規定辦理。至本國公司之股本、盈餘、資本公積應否依分割之獨立營運部門之比重比例計算後移轉至外國公司之台灣分公司乙節，則須依分割計算書之規定辦理，又本國公司分割後，有無減資情事，則須視個別情況而定。
外國公司將其台灣分公司，分割設立為外國公司之台灣子公司，台灣子公司發行股份給外國公司或其股東時，外國公司之台灣子公司須辦理新設分割或吸收分割(屬既存公司者)登記，原Ÿ有外國在台分公司之營運資金亦可直接轉為外國公司之台灣子公司的股本。
提案二：本國公司與外國公司進行股份轉換，其登記文件為何？
決　議：如屬外國公司須辦理登記者，應依該國法令規定辦理，無須向我國公司登記主管機關申請核准登記。
本國公司登記部分，依其性質規範如次：
新設立、增資或發行新股變更登記者：依其係屬設立、增資或發行新股變更登記之性質，檢附現行公司法授權子法「公司之登記及認許辦法」第十六條所規定之新設立、增資或發行新股變更登記文件，及依企業併購法第三十條規定之「轉換契約」乙項文件辦理登記。至上開文件如有涉及企業併購法第二十一條、第三十條規定應經外國公司之股東會、董事會或依其他方式合法決議者，應檢附該文件並加附中譯本。
設立、增資以外之登記者：本國公司股份轉換予既存或新設之外國公司時，本國公司如有涉及董監事變更等情事者，則應依現行公司法規定辦理各類變更登記。
又公司登記事項如有涉及僑外投資須經投審會核准者，應另檢附許可文件憑核。
附帶決議事項：
本國與外國公司進行股份轉換時，如有涉及眾多外國人須向證期會或投審會申請外人投資時，基於行政程序簡化原則，建議上開兩單位能採行逐案整批審理方式處理。
建議投審會審理外人投資案時，其所要求應檢附之外人資格、身分文件部分，能與商業司協調取得一致標準，以避免發生兩單位要求兩套文件之情事。
提案三：本國公司與外國公司進行概括承受或概括讓與營業或財產之收³¼行為時，其登記文件為何？
決　議：如屬外國公司須辦理登記者，應依該國法令規定辦理，無須向我國公司登記主管機關申請核准登記。
本國公司如涉及資本額變動，需辦理增資或發行新股變更登記者，則應檢附現行公司法授權子法「公司之登記及認許辦法」第十六條所規定之增資或發行新股變更登記文件辦理變更登記。至如有涉及企業併購法第二十一條、第二十七條規定應經外國公司之股東會、董事會或依其他方式合法決議者，應檢附該文件並加附中譯本。
又公司登記事項如有涉及僑外投資須經投審會核准者，應另檢附許可文件憑核。
附帶決議事項：
外國公司概括承受國內公司營業或財產，使概括承受之部分成為外國公司之台灣分公司之資產時，有關本國公司之股本、盈餘、資本公積如何移轉給外國公司或其在台分公司乙節，係屬公司自治事項。至本國公司可否將外國公司之股份以盈餘之分配方式分配給股東乙節，基於營業讓與係屬長期投資或處分營業行為，與盈餘分配係屬二事，是以，本國公司不得將取得之外國公司股份以盈餘方式分配給股東。
國內公司概括承受外國公司之台灣分公司營業時，外國公司之在台分公司不得直接更名為本國公司之分公司，本國公司應另新設分公司營業。
△有關兩合公司、無限公司股東同意書應注意事項
自91年5月1日起，兩合公司、無限公司之股東同意書，應經股東親筆簽名，並加蓋公司印鑑。
【九十一年五月十五日經商字第○九一○二○九五七八○號函】
△有關公司設立登記後逾六個月始申請延展開業登記是否應處罰鍰疑義
一、按「公司之登記及認許辦法」第十條第二項規定公司設立登記後如未於六個月內開始營業者，應於上開期限內向主管機關申請延展開業登記，是以，公司如於設立登記後逾六個月始向公司登記主管機關辦理延展開業登記者，在未經命令解散前，公司登記主管機關自應核准其延展開業登記，惟應依公司法第三百八十七條規定予以處罰。
二、至補辦申請延展開業期間是否仍應受一年限制乙節，查公司法第十條第一款規定公司如有設立登記後六個月尚未開始營業者，主管機關得依職權或利害關係人之申請命令解散之，但已辦妥延展登記者，不在此限。是以，延展開業登記既係配合公司法第十條而設，依上開管理機制，自不應發生公司設立登記後逾一年半仍未開始營業，且未被命令解散而需補辦一年以上之延展開業登記情事。至如有特殊個案，則請本諸職權逕予處理。
【經濟部九十一年五月十七日經商字第○九一○二○八○三一○號函】
△有關公司法人股東更名是否屬公司法第三百八十七條規定之變更登記事項疑義
查「公司法人股東更名」乙項，非屬公司法第三百八十七條授權子法 －「公司之登記及認許辦法」第十六條所規定之登記事項，自無法人股東更名後十五天內須辦理變更登記及違反公司法第三百八十七條規定情事。
【經濟部九十一年五月二十一日經商字第○九一○二○九○三三○號函】
△有關發行新股基準日與股款繳足日疑義
一、按股份有限公司增資或發行新股時，依「公司之登記及認許辦法」第十一規定應於發行新股結束後十五日內，向公司登記主管機關申請變更登記，亦即公司須於發行新股基準日（即為增資基準日）十五日內辦理變更登記。
二、復查公司法規定公司辦理現金增資須踐行公司法第二百六十七條程序並於股款繳納期限內收足股款，嗣於增資基準日再將股款轉入股本。是以，本質上股款繳足日與增資基準日二者尚屬有別。至公司是否將上開二日期訂為同一日，則屬公司自治事項。又公司若僅於董事會決議最後股款繳足日，並無另行決議增資基準日時，目前公司登記實務上，尚可將股款繳足日視為增資基準日。併為敘明。
【經濟部九十一年五月二十一日經商字第○九一○二○九三八○○號函】

▲TOP

91年4月

△從屬公司得持有控制公司轉換公司債，而不進行轉換
一、按可轉換公司債未行使轉換前，係屬債券性質，公司法未有禁止從屬公司持有控制公司所發行債券之規定，是以，從屬公司如於公司法修正後僅在交易市場買賣控制公司海外轉換公司債或持有國內轉換公司債等項，而不進行轉換，尚無違反公司法第一百六十七條第三項之規定；如行使轉換，自違反上開規定。
二、又依公司法第二百四十八條第一項第十八款及第十九款規定載明轉換辦法及認購辦法，須向證券暨期貨管理委員會申辦，而於該會審核時，宜規定不得有上開條項情事。
【經濟部九一、四、十六商字第０九一０二０七一七六０號】
△有關金融機構依金融控股公司法之規定以股份轉換方式轉換為既存金融控股公司之子公司而由既存金融控股公司發行新股予金融機構之股東，應於何時提出申請及應備文件疑義
一、案經洽准財政部九十一年四月九日台財融（一）字第○九一八○一○五四四號函略以：「按金融控股公司法第二十五條及第二十七條所稱之既存公司，亦得為依本法設立之金融控股公司。就金融控股公司成立後，如依金融控股公司法有關轉換規定，以金融機構百分之百之股份與金融控股公司增資發行股份進行股份轉換，並將該金融機構納為金融控股公司之子公司，且該金融機構原為上市（櫃）公司者，亦依本法於轉換基準日終止上市（櫃）。故對於金融控股公司成立後與金融機構進行第二次轉換時，其增資發行新股所採之公司登記作業程序應與轉換設立登記一致，以符合金融控股公司法對股份轉換之立法意旨。復經該部證期會核備並於九十一年三月十三日公告修正之「台灣證券交易所營業細則」第五十一條之一，已增訂第五條並規範金融控股公司成立後與其他金融機構辦理股份轉換之申請程序亦準用初次轉換之送件預審流程」。基此，為求法律遵循及實務作業之順暢及一致性，本部同意該部意見，如金融機構依金融控股公司法之規定以股份轉換方式轉換為既存金融控股公司之子公司而由既存金融控股公司發行新股予金融機構之股東者，可比照新設之金融控股公司模式，可於轉換基準日（即增資基準日）前十五個工作日送件，俾利公司登記主管機關先預審公司增資、發行新股之文件。如其文件符合法令規定及程序者，則可於轉換基準日（即增資基準日）准予增資、發行新股變更登記。
二、至其增資、發行新股之登記文件乙節，則應依據公司法授權子法-「公司之登記及認許辦法」有關增資、發行新股之規定，並考量股份轉換之特性，參照新設金融控股公司之模式應增列「換股比例計算說明書、會計師出具之換股比例合理意見書」乙項，以資周延。即其應檢附之登記文件規範如次：（一）申請書（如由會計師或律師代理申請時，應另加附委託書）、（二）其他機關核准函、（三）公司章程、章程修正條文對照表（不涉及修章者免附）、（四）股東會會議事錄、（五）董事會議事錄及其簽到簿影本、（六）董事、監察人及持有股份總數百分之十以上之股東名冊、（七）會計師資本額查核報告書及其附件、委託會計師簽證之委託書（八）換股比例計算說明書、會計師出具之換股比例合理意見書、（九）變更登記表一式二份。
三、又為利解決資金查核問題，有關會計師資本額查核報告書部分，得準用新設金融控股公司模式，由會計師於轉換基準日前先予簽核資本額查核報告書送公司登記主管機關審查，並於基準日次日再補送原簽證日至轉換基準日為止之會計師資本額查核報告書憑核。併為敘明。
【經濟部九十一年四月十九日經商字第○九一○二○七六二三○號函】
△有關公司組織申辦營利事業停業登記，是否應先申辦公司停業登記疑義
一、按停業登記係配合公司法第十條而設，為便利公司申辦停復業事宜及避免被命令解散情事，特於公司法授權子法-「公司之登記及認許辦法」第十條第一項規定「公司暫停營業一個月以上者，應於停業前申請為停業之登記，並於復業前為復業之登記。『但已依營業稅法規定申報核備者，不在此限』」，是以，依上開辦法規定公司如有停復業之需，可向公司登記主管機關申辦停復業登記，亦可逕依營業稅法規定申報核備停復業，得毋庸再向公司登記主管機關辦理停復業登記。
二、復查行政院發布之「營利事業統一發證辦法」第二條規定，各直轄市政府或縣（市）政府應實施統一發證之登記，包括「營業登記」在內。是以，公司如有停復業之需，當可依據上開辦法及「公司之登記及認許辦法」規定，不向公司登記主管機關申請停復業之登記，逕向該轄區之直轄市政府或縣（市）政府申請營利事業登記之停、復業核備事宜。至該轄區之直轄市政府或縣（市）政府於受理此類案件時，是否准駁其停復業核備，當應依據相關法令規定辦理之。
【經濟部九十一年四月十九日經商字第○九一○二○五六一四○號函】
△公司分割會計處理疑義
按公司申請登記資本額查核辦法第六條規定，公司辦理分割發行新股時，被分割公司分割部分之資產，應以帳面價值為入帳基礎，尚不發生商譽、鑑價報告書等問題。（經濟部商業司九十一年四月二十三日經商一字第○九一○二○三九六九○號函）
△公司債可轉換股份數額疑義
一、按公司於登記資本額範圍內，變動「公司債可轉換股份之數額」，尚無須向本部辦理變更登記。惟公司於下次其他事項辦理登記，而依規定須檢附登記表時，應檢具相關文件，將「公司債可轉換股份之數額」載明於變更登記表。另「公司債可轉換股份之數額」變動後，如無法及時載明於變更登記表，而涉有計算第一次發行之股份限額情事時，公司亦得檢具相關文件敘明「公司債可轉換股份之數額」變動情形及公司法第二百七十八條之計算。
二、至於公司因發行可轉換公司債，而提高資本總額乙節，如合於公司法二百七十八第二、三項規定，即無不可。
【經濟部商業司九十一年四月二十三日經商一字第○九一○二○五四二七○號函】
△公司因合併而存續之公司，不論其資本額有無異動，均應依「公司申請登記資本額查核辦法」第二條規定，檢送經會計師查核簽證之資產負債表及相關文件，本部七十七年一月十四日商Ｏ一Ｏ八二號函釋不符之處，不再適用。（經濟部九十一年四月二十三日經商字第○九一○二○七八八八○號函）
△公司登記所在地疑義
公司登記之所在地為公司法律關係之準據點，應以戶政機關編訂之門牌為依歸。(經濟部九十一年四月二十五日經商字第○九一○二○七三七一○號函）

▲TOP

91年3月

主　　旨：公告有限公司「董事願任同意書」格式如後附件。
依　　據：公司之登記及認許辦法第十六條及本部九十年十二月七日經(九○)商字第○九○○二二六七二九○號公告。
公告事項：
一、有限公司申請設立登記或選任董事變更登記時，如有須填列董事願任同意書者，應依本公告格式填寫。
二、每位董事應分別填列一張董事願任同意書，至董事長則無須另填列董事長願任同意書。
三、本願任同意書得自行印製，惟備註文字應同時具備。
四、本措施自九十一年四月一日起實施。(經濟部九十一年三月十二日經商字第○九一○二○四七四七一號公告)
△公司債可轉換股份數額疑義
一、按甲公司目前章程額定資本額為十二億元（含公司債可轉換股份數額二億元），實收資本額為八億元，甲公司尚未發行過轉換公司債，則甲公司在公司章程未依新公司法修正前，發行依其轉換價格計算可轉換股份數額為三億元之轉換公司債，尚無不可，惟應於下次股東會修正公司章程刪除公司債可轉換股份之額度。
二、另按乙公司目前章程額定資本額為十五億元，實收資本額為十億元，章程並未依舊公司法載明公司可轉換數額，則乙公司逕行在其未發行股份五億元之額度內發行可轉換公司債，並無不可。
【經濟部商業司九十一年三月二十一日經商一字第○九一○二○五一三八○號函】
△有關公司涉有公司法第十條規定情事，在未為命令解散處分前經地方機關核備停業時，是否應補辦實質無營業期間之停業登記疑義
按「公司之登記及認許辦法」第十條第一項規定「公司暫停營業一個月以上者，應於停業前申請為停業之登記，並於復業前為復業之登記。但已依營業稅法規定申報核備者，不在此限」。是以，公司涉有公司法第十條規定情事，在未為命令解散處分前經地方機關核備停業時，該公司之前如有涉及實質無營業期間且無辦理停業登記事實者，依上開辦法規定則有應辦理停業登記情事，逾限辦理部分則應依公司法第三百八十七條規定論處。（經濟部九十一年三月二十日經商字第○九一○二○三八八九○號函）
△有關股份有限公司辦理分公司地址變更登記可否檢附常務董事會議事錄憑核疑義
查公司法第三百八十七條授權子法-「公司之登記及認許辦法」第十六條規定之附表，業明定股份有限公司辦理分公司所在地變更登記應檢附董事會議事錄在案，是以，本案依法尚難以常務董事會議事錄取代之。（經濟部九十一年三月二十日經商字第○九一○二○四三六七○號函）
公　　告：修正「董事監察人願任同意書範例」。
說　　明：為因應公司法第十一次修正，修正本部八十九年十二月十四日經（八九）商字第八九二三一二六二號公佈之「董事監察人願任同意書範例」如後附件。(經濟部九十一年三月六日經商字第○九一○二○四二九二一號公告；格式請逕於網址:ｗｗｗ.ｍｏｅａ.ｇｏｖ.ｔｗ之「公司登記」的「下載公司登記申請文件」項下下載使用)

▲TOP

91年2月

△有關公司因違反專業法令經目的事業主管機關勒令停業處分者，應否辦理停業登記疑義
按公司因違反專業法令被目的事業主管機關勒令停業處分，係屬行政裁罰之一種，其與「公司法」第十條、第三百八十七條及「公司之登記及認許辦法」第十條規定無涉。（經濟部九十一年二月十八日經商字第○九一○二○一八三八○號函）
△可轉換公司債疑義
一、按新修正公司法第一百三十條之規定，「公司債可轉換股份之數額」尚非公司章程相對記載事項，則同法第二百七十八條第三項之公司債可轉換股份數額之認定，係依公司變更登記表所載「公司債可轉換股份股數」以為標準。至公司增加資本，倘發行公司債可轉換股份，第一次發行股份限額之計算方式，自應依同法條第二項及第三項規定辦理。
二、又因新修正公司法第一百三十條業已刪除「公司債可轉換股份之數額」之相對記載事項，則章程未載明公司債可轉股份之數額，尚不生本部八十三年一月七日商字第二二三0四四號函釋適用之情事。至章程原依修正前公司法載明公司債可轉換股份數額，公司申辦變更登記時，章程未修正「公司債可轉換股份之數額」不符部分，公司登記主管機關得通知公司提下次股東會修正。
三、至認股權憑證可認購股份數額部分，因新修正公司法第一百三十條之規定，將「公司債可轉換股份之數額」為章程相對記載事項之規定予以刪除，惟證券交易法第二十八條之三規定認股權憑證可認購股份之數額應於公司章程載明，為求實務處理一致、便利企業運作，建請 貴會錄案參考修正。
【經濟部九十一年二月二十七日經商字第○九一○二○一三二六○號函】
△可轉換公司債疑義
一、按新修正公司法第一百三十條，將「公司債可轉換股份之數額」為章程相對記載事項之規定予以刪除。其立法意旨，在於活絡資金，以免徒增公司頻於召開股東會修正章程，俾彈性調整公司債可轉換股份之數額，使公司在授權資本範圍內視實際需要，靈活運用，以掌握時效，有利企業經營。
二、台端來函研擬之案例，擬將公司章程修正為：「本公司資本總額為新台幣二十億元，分為二億股，每股新台幣十元，授權董事會分次發行。」，參照前開說明，自屬可行。再者，嗣後公司在章程授權資本範圍內(即新台幣二十億元)，發行新股或以可轉換公司債換發新股，均無不可。
【經濟部九十一年二月八日經商字第○九一○二○五一○二一○號函】
△有關公司申請停復業登記疑義
按公司之停復業登記係配合公司法第十條而設，為便利公司申辦停復業事宜及避免被命令解散情事，業於「公司之登記及認許辦法」第十條第一項規定「公司暫停營業一個月以上者，應於停業前申請為停業之登記，並於復業前為復業之登記。但已依營業稅法規定申報核備者，不在此限」，是以，依上開辦法規定公司如有停復業之需，可向公司登記主管機關申辦停復業登記，亦可逕依營業稅法規定申報核備停復業，得毋庸再向公司登記主管機關辦理停復業登記。至如經公司登記主管機關核准停復業登記者，事後是否需再向地方機關申請營利事業之停復業核備事宜，係屬地方機關權責，請逕向該管機關洽詢。（經濟部商業司九十一年二月二十日經商一字第○九一○二○二六九六○號函）
△公司所在地登記疑義
公司所在地部分門牌經戶政機關取消或變更者，公司登記主管機關得據戶政機關之通知，通知公司申辦門牌整編及公司變更登記；亦或由公司檢附門牌整編證明文件向登記主管機關申辦變更登記。(經濟部九十一年二月七日經商字第○九一○二○二三○○○號函）

▲TOP

91年1月

△有關有限公司股東死亡，公司申請繼承登記期限應自何日起始算逾期疑義
按公司之股東死亡時，依民法規定為繼承之開始，所有被繼承人財產上之一切權利義務，均由繼承人承受。惟基於繼承人之財產繼承登記須經較長之程序方為確定，為利公司及死亡股東之繼承人辦理出資額變更登記事宜，有關股東死亡之出資額變更登記事項可於取得遺產稅證明書起十五日內向公司登記主管機關申請為變更登記，逾期則有公司法第三百八十七條第六項規定情事。至死亡股東如另擔任董事（長）者，其董事（長）之解任登記應於其死亡之次日起十五日內向公司登記主管機關申請之。本部八十年九月五日商二二二二六八號函不符部分不再援用。（經濟部九十一年一月二十四日經商字第○九○○二二八四七四○號函）
△有關停業登記疑義
按「公司之登記及認許辦法」第十條規定「公司暫停營業一個月以上者，應於停業前申請為停業之登記，並於復業前為復業之登記。但已依營業稅法規定申報核備者，不在此限（第一項）。公司設立登記後如未於六個月內開始營業者，應於上開期限內向主管機關申請延展開業登記（第二項）。前二項申請停業或延展開業期間，每次最長不得超過一年（第三項）。」，本辦法僅規定應於停業日前申請停業登記，否則即有違反公司法第三百八十七條規定情事。至最早之停業申請日為何乙節，本辦法尚無規定。至具體個案仍本諸職權認定論斷。（經濟部九十一年一月十六日經商字第○九○○二二八二三○○號函）
△有關公司停業後如未復業可否繼續延長停業疑義
一、按停業登記係配合公司法第十條而設，依「公司之登記及認許辦法」第十條規定「公司暫停營業一個月以上者，應於停業前申請為停業之登記，並於復業前為復業之登記。但已依營業稅法規定申報核備者，不在此限（第一項）。公司設立登記後如未於六個月內開始營業者，應於上開期限內向主管機關申請延展開業登記（第二項）。前二項申請停業或延展開業期間，每次最長不得超過一年（第三項）。」，是以，公司每次停業期間最長一年，如停業後有需要繼續停業一個月以上者，可無庸每次先辦理復業登記後再續辦停業登記，惟應於每次繼續停業期間前依法申請停業登記，否則即有違反公司法第三百八十七條第六項規定情事（應處代表公司之負責人新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
二、至申請文件、程序部分，依「公司法」第三百八十七條第一項「公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書」、「公司之登記及認許辦法」第十六條「本法所規定之各類登記事項，其應檢附之文件、書表，詳如表一至表五」規定，公司如繼續申請停業登記時，應由公司及代表公司負責人填具一份申請書（須蓋具公司暨負責人原辦理公司登記所使用之印鑑章）並詳述停業之起訖時間向公司登記主管機關申請停業登記，如由代理人申請者，須另加具委託書一份。（經濟部商業司九十一年一月十一日經商一字第○九○○二二七八二七○號函）
△有關申請停業、復業登記機關疑義
一、按停業登記係配合公司法第十條而設，為便利公司申辦停復業事宜及避免被命令解散情事，業於「公司之登記及認許辦法」第十條第一項規定「公司暫停營業一個月以上者．．．，。『但已依營業稅法規定申報核備者，不在此限』|」，是以，依上開辦法規定民眾可逕依營業稅法規定申報核備停復業，毋庸重複再向公司登記主管機關辦理停復業登記。又為利命令解散作業之資料勾稽，公司登記主管機關於收受各縣市政府核准停復業之核備函副本時，應於公司登記資料庫鍵入該核准停復業之相關資料並存放於該公司登記卷中，以利查考。
二、復為便利公司申請停復業登記事宜，如其停業係向縣市政府或稅捐單位核備停業者，其復業事宜可向原核備機關申請復業核備或向公司登記主管機關申請復業登記，惟如公司登記主管機關無相關停業資料可稽時，得請該公司補附原核備函影本供參。（經濟部九十一年一月二十八日經商字第○九一○二○○二二六○號函）

▲TOP

90年12月

主　　旨：有關有限公司公司章程、股東同意書及願任同意書應注意事項。
依　　據：依本部九十年十一月十二日「研商有限公司防範假冒人頭具體措施」會議紀錄辦理。
公告事項：
一、有限公司之股東同意書，應經股東親筆簽名，並加蓋公司印鑑，以杜爭議。股東為法人者，應由其代表公司負責人或其指派之代表人（加附指派書）代表法人親筆簽名。
二、有限公司之章程，董事人數為章程必要記載事項，至於董事（董事長)姓名非屬公司章程必要記載事項(新修正公司法第一百零一條規定參照)。如有限公司之章程，仍依舊公司法規定載有董事(董事長)姓名者，公司登記主管機關得暫准登記，惟應通知公司下次修正。
三、有限公司申請設立登記或選任董事（董事長）變更登記時，不論公司章程是否載明董事(董事長)姓名，均應檢附股東同意書，經三分之二以上股東之同意、親筆簽名，同意選任董事或董事長(新修正公司法第一百零八條規定參照)。如被選任董事(董事長)未於股東同意書內親筆簽名者，該名董事（董事長）即應另行出具「董事願任同意書」，敘明願意擔任董事之真義並親筆簽名。
四、實施日期：九十年十二月十五日。
經濟部九十年十二月七日經(九０)商字第０九００二二六七二九０號函）
△關於新舊公司法第二百四十一條規定適用之疑義
一、公司如擬以資本公積轉增資時，按舊公司法規定，同法第二百三十八條所規定之資本公積種類均可撥充資本；而新公司法之規定，公司無虧損者，只限超過票面金額發行股票所得之溢額或受領贈與所得累積之資本公積才可撥充資本。又公司法修正於九十年十一月十二日由總統令公布，公司如於新公司法公布前之股東會決議以新公司法規定外之資本公積種類轉增資，且其增資基準日係於新公司法公布生效日之後才轉為資本，是以衍生出新舊公司法第二百四十一條適用之疑義。
二、鑒於本法規定資本公積轉增資需先經股東會依公司法第二百四十條規定之方法決議，其決議時已符合當時公司法之規定，惟其增資基準日僅係為實際執行轉入資本之程序，並不影響其決議之效力，是以公司如以新公司法規定外之資本公積種類轉增資，而其股東會之決議符合修法前之公司法規定，主管機關於受理公司變更登記時，仍應准其登記。（經濟部九○年十二月二十六日經（九○）商字第○九○○二二六九○三○號函）
△有關金融機構轉換設立金融控股公司時，金融控股公司之董事得否於轉換基準日前就任疑義
一、按「金融控股公司法」係「公司法」之特別法，依該法第二十六條規定金融機構之股東會視為預定金融控股公司之發起人會議，得同時選舉金融控股公司之董事、監察人，亦不適用「公司法」第一百三十一條有關「發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人」等規定，是以，金融控股公司如未於選任董監事之發起人會議上另決議董監事於轉換基準日當日就任者，其首屆董監事之任期自當選日之日起計算，與「公司法」規定尚無未合（本部八十八年四月三十日經（八八）商字第八八二○六七五○號函參照）。
二、至可否比照第二百零三條規定於就任前先召開董事會選舉董事長、委任經理人乙節，按「公司法」第二百零三條第三項規定「董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之」，係指公司設立後上屆董事任期屆滿前之改選者而言，與本案公司設立之選任董事長情事有別，是以，新設立之金融控股公司於董監事就任前先召開董事會選舉董事長、委任經理人，則與法規定未合。（經濟部九○年十二月二十四日經（九○）商字第○九○○二二六九三五○號函）
△有關金融控股公司之設立登記疑義
一、查依「公司法」規定新設立之公司應繳足股款並依該法第三百八十七條規定檢附相關文件申請設立登記，如符合法令規定及程序，公司登記主管機關方能准予設立登記；復查「金融控股公司法」第二十九條規定「轉換為金融控股公司之金融機構，應以百分之百之股份轉換之（第一項）。前項轉換為金融控股公司之金融機構為上市（櫃）公司者，於股份轉換基準日終止上市（櫃），並由該金融控股公司上市（櫃）（第二項）。金融機構轉換為金融控股公司後，金融控股公司除其董事、監察人應依第二十六條第六項規定辦理外，並應符合證券交易法及公司法有關規定（第三項）」，是以，依上開二法規定新設立之金融控股公司，其最早核准設立登記日期應為股份轉換基準日當日。
二、至新設立之金融控股公司是否須於股份轉換基準日當日重新召開董事會選任董事長乙節，按「金融控股公司法」係「公司法」之特別法，依該法第二十六條規定金融機構之股東會視為預定金融控股公司之發起人會議，得同時選舉金融控股公司之董事、監察人，亦不適用公司法第一百三十一條有關「發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人」等規定，是以，新設之金融控股公司如未於選任董監事之發起人會議上另決議董監事於轉換基準日當日就任者，其首屆董監事之任期自當選日之日起計算，並得由選票代表選舉權最多之董事於當選日該日召開董事會選任董事長。（經濟部九○年十二月二十四日經（九○）商字第○九○○二二六七七一○號函）

▲TOP

90年11月

△「金融控股公司」設立登記事宜
經濟部九十年十月十五日研商「金融控股公司」設立登記事宜會議重要決議事項：
　提案一：金融機構依據金融控股公司法挀¡取營業讓與或股份轉換攀¹式轉換為金融控股公司，可否以更名方式取得公司執照？或如以新設方式辦理者，其程序得否參照公司變更登記之程序，予以簡化？
　決　議：鑒於金融機構以營業讓與、股份轉換二種方式轉換成金融控股公司之過程中，對該金融機構之最終效果不同，即轉換成為金融控股公司或轉換成金融控股公司之子公司，其性質不同，則不宜一律依更名方式處理其登記事宜。
規範如次：
營業讓與（金融機構轉換成為金融控股公司）者：金融機構以變更公司名稱、營業項目方式變更成金融控股公司；至他公司部分：如為新設者，則依設立程序辦理，如為既存公司者，則辦理營業項目、增資或發行新股等變更登記。
股份轉換（金融機構轉換成為金融控股公司百分之百持有之子公司）者：金融機構部分，因其成為一人公司，須辦理董監事等變更登記；至他公司部分：如為新設者，則辦理設立登記成為金融控股公司，如為既存公司者，須辦理公司名稱、營業項目、增資或發行新股等變更登記變更成為金融控股公司。
　
　提案二：金融控股公司其章程所載之所營事業究應採列舉方式記載各子公司所經營事業之種類，或僅採概括方式記載為投資及對被投資事業之管理即足？
　決　議：公司章程之所營事業記載為「H801011金融控股公司業」，且章程另列一條載明各具體細項。公司執照之所營事業欄記載為「H801011金融控股公司業」。
　
　提案三：新設立之金融控股公司其規費應如何收取？
　決　議：新設金融控股公司之登記規費應依金融控股公司法第二十八條第一款規定收取，即依轉換後之資本淨增加額之四千分之一計算，並應另繳納執照費新台幣二千元。
　
　提案四：金融控股公司辦理設立登記，其應檢附之文件是否與一般股份有限公司之設立登記應備文件相同？若另有特別規定是否另行公告？
　決　議：以股份轉換方式新設立之金融控股公司，其應檢附之設立登記文件規範如次：
申請書（如由會計師或律師代理申請時，應另加附委託書）
其他機關核准函
公司設立登記預查名稱申請表正本
公司章程
發起人會議事錄
董事會議事錄
董事會簽到簿
股東名簿
董事、監察人及持股百分之十以上股東之身分證明文件
董監事願任同意書
　會計師查核報告書及其附件
　換股比例計算說明書、會計師出具之換股比例合理意見書
　設立登記表一式二份
　規費（登記費：依轉換後之資本淨增加額之四千分之一計算；執照費：新台幣二千元）

附帶決議事項：
為利金融控股公司之設立，金融控股公司可於轉換基準日前十五個工作日送件，俾利公司登記主管機關先預審公司設立之文件。
如金融控股公司規定董監事於轉換日就任，應於當日召開董事會選任常務董事、董事長後，再補送設立登記申請書及相關文件憑核。
為利解決資金查核問題，得由會計師於轉換基準日前先予簽核資本額查核報告書送公司登記主管機關審查，並於基準日次日再補送原簽證日至轉換基準日為止之會計師資本額查核報告書憑核。
至公司章程是否需經全體發起人同意乙節，經財政部金融局確認金融控股公司法第二十四條、第二十六條之立法原意，既金融機構之股東會會議可視為預定金融控股公司之發起人會議，則該金融控股公司設立時應檢附之公司章程，可為金融機構之股東會同意通過之金融控股公司章程，該章程尚無須經全體發起人同意訂定之，送件時該章程並應經公司及負責人具名蓋章。
　
　提案五：金融控股公司辦理名稱預查之方式及其主體為何？
　決　議：金融控股公司之預查申請案應經財政部許可後方得進行，並應由該許可設立之金融控股公司預定代表人檢附財政部許可函為之。
金融控股公司如係以營業讓與轉換方式成立者，相關公司申請預查或辦理公司登記時，均應同時送件申請。
　
　提案六：以轉換方式設立金融控股公司時，如由原金融機構先行墊支設立時所需繳交之相關證照及規費，不宜認為違反公司法第十五條資金貸與他人之規定。
　決　議：本提案係屬司法機關認事用法範疇，建請新設之金融控股公司設法解決資金來源問題。
（經濟部九十年十月二十五日經(九０)商字第０九００二二三七五０一號函）
△補充公告本部九十年五月二十四日經(九０)商字第０九００二一０八０三０號公告事項公司登記應檢附文件(股東、董事會議事錄)。
一、公司法第一百八十三條第二項規定，議事錄應記載決議方法。惟現行大多數股份有限公司未踐行前開規定，本部為加強宣導爰於九十年三月十四日經(九０)商字第０九００二０五０六００號公告前開事項，並於本部九十年五月二十四經(九０)商字第０九００二一０八０三０號補充公告記載決議方法之型式，其記載型式係屬範例參考性質。至於股東會議事錄之決議方法如有違反法令或章程時，股東得依公司法第一百八十九條規定，訴請法院撤銷其決議，係屬司法機關認事用法範疇，併為敘明。
二、又董事會議事錄之決議方法如有違反法令或章程時，非屬公司法第一百八十九條規定之範疇，是以公司登記機關於受理公司辦理變更登記時，於應檢附之董事會議事錄之議決事項仍應審核其是否有依規定記載決議方法，如不符規定，應依公司法第三百八十八條規定，應令其改正，非俟改正後，不予登記。又董事會議事錄之決議方法如有違反法令或章程時，非屬公司法第一百八十九條規定之範疇，是以公司登記機關於受理公司辦理變更登記時，於應檢附之董事會議事錄之議決事項仍應審核其是否有依規定記載決議方法，如不符規定，應依公司法第三百八十八條規定，應令其改正，非俟改正後，不予登記。
（經濟部九十年十一月二十日經(九０)商字第０九００二二二九一九０號函）
　　

▲TOP

90年10月

△公司法第二百零五條第四項規定疑義
一、按公司法第二百零五條規定，董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會，係便利國外投資者擔任董事而設置，以避免董事不克出席而阻礙董事會之運作。
二、另查董事以書面委託其他股東經常代理出席董事會者，必須將其事項向主管機關申請登記，否則不生授與代理權之效力。申請登記時，應由公司檢附申請書、委託書、董事居住國外事證、受委託股東之身分證影本及登記表二份等文件辦理。至於所詢「董事居住國外」之認定，允屬事實行為之查證事項，尚與公司法解釋無涉。
（經濟部九十年十月十六日經(九○)商字第○九○○二二一一七○號函）

▲TOP

90年6月

△有關非公開發行公司或未上市（櫃）之公開發行公司可否於公司章程中訂明公司債可轉換股份之數額及保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使股權疑義
一、有關可轉換公司債登記部分，按本部八十四年十二月八日商字第八四二二七二八○號公告「依公司法第一三○條第一項第六款規定，於章程訂定公司債可轉換股份數額，就上開章程登記事項，可即申請登記」，是以，公司於章程訂定公司債可轉換股份數額，如符合法令程序及要件時，可先申請登記，無須俟真正募集、發行後再申請登記上開額度。又公司法雖無明定何種類型之公司方可發行可轉換公司債，惟該法第二百四十八條規定募集公司債時應向證券管理機關申請核准，且財政部證券暨期貨管理委員會所頒訂之「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十八條已規定，上市、上櫃公司（不含第二類股票及管理股票）得發行轉換公司債，是以，未符合上開規定之公司，如先修正公司章程載明可轉換公司債額度，應有所不妥。
二、至認股權憑證等登記部分，按證券交易法第二十八條之三規定公開發行公司募集、發行認股權憑證等有價證券，應依所定認股辦法之可認購股份數額，先於公司章程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制，而財政部證券暨期貨管理委員會業分別於「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十一條、第四十條及第十四條明文規定上市、上櫃公司得發行員工認股權憑證，暨上市、上櫃公司（不含第二類股票及管理股票）得發行附認股權公司債及附認股權特別股。故為維持公司授權資本之確實，以免外界誤解，未符前揭標準之公司修正其章程明訂認股權憑證等有價證券之可認購股份數額，核與現行法令規定不符，尚非所宜。復鑒於認股權憑證等有價證券之性質與可轉換公司債相當均可換發為股票，公司章程明訂認股權憑證等有價證券之可認購股份數額之申請登記， 可比照可轉換公司債之模式辦理，於章程修正後即可申請登記（財政部證券暨期貨管理委員會九十年五月十七日（九0）台財證（一）第一二二一八三號函參照）。
三、又公司如有發行認股權憑證、可轉換公司債等有價證券時，公司章程應分別列示供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權數額；供公司債可轉換股份之數額，不可以將兩者合計為同一額度互相流用。又公司修正章程提高資本額並增列認股權憑證等及可轉換公司債時，依公司法第二百七十八條第二項、第三項規定，增加資本額後第一次至少應發行股份的計算方式為：新資本總額扣除公司章程所定供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權之數額，扣除公司章程所定公司債可轉換股份之數額，及減除現行已登記之資本總額（如已登記有認股權憑證、可轉換公司債者，應再扣除該兩項已登記之數額）後，再除以四，即為第一次應發行之最少額度。併為敘明。
（經濟部九十年六月十一日經(九０)商字第０九００二一０五七二０號函）

▲TOP

90年5月

主 　旨：補充公告本部九十年三月十四日經(九０)商字第０九００二０五０六００號公告事項公司登記應檢附文件(股東、董事會議事錄)注意事項三、四。
依　　據：依本部九十年五月三日「規範議事錄載明決議方法之型式及是否須延期實施會議」決議辦理。
公告事項：
一、公司法第一百八十三條第二項規定，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。是以股份有限公司申請變更登記時，所檢送之「股東會議事錄」或「董事會議事錄」應依前開規定外，於各議決事項除載明結果外應詳細載明決議方法。
二、有關議事錄記載決議方法之型式：
　
(一)股東會
  1. 股東對議案無異議：公司股東會議事規則對股東會之決議方法訂有「議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同」時，其記載可為「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」，當事人如仍有爭執，請逕循司法途徑解決。
  2. 股東對議案有異議：採票決方式並應載明通過表決權數及其權數比例，其記載可為「出席股東表決權數857,850同意通過，佔總權數85.785%」。
  3. 董監事之選舉：採票決方式並應載明當選董事、監察人之當選權數，其記載可為「張三(當選權數1,020,000)、李四(當選權數921,015)、王五(當選權數803,315)等三人當選為本公司董事，趙六(當選權數857,850)當選為本公司監察人，任期自即日起三年」
(二)董事會
  1. 董事對議案無異議：其記載可為「全體出席董事同意通過」。
  2. 董事對議案有異議：採票決方式並應載明通過人數，其記載可為「出席董事三人同意通過」
三、上開作業之配合，延期自中華民國九十一年一月一日起施行(以送件日為準，郵寄者以寄送郵戳為憑)。
【經濟部九十年五月二十四日經(九０)商字第０九００二一０八０三０號公告】
△公司印鑑為他人無權佔有，拒不返還，以致公司無法使用原印鑑，應由公司向法院訴請返還外，公司負責人可檢附提起訴訟之有關證明文件，申報公司印鑑變更。
　
一、按公司申請變更登記所使用之公司及董事長印鑑，係公司登記主管機關為便利公司登記與管理所另規定之證明文件，除申辦公司相關變更登記外，對外不生法律效力。
二、是以，公司新、舊董事長之身份如無爭議，且董事長確係合法產生時，公司印鑑為他人無權佔有，拒不返還，以致公司無法使用原印鑑，應由公司向法院訴請返還外，公司負責人可檢附提起訴訟之有關證明文件，申報公司印鑑變更。
三、本部七十三年十一月二十六日商四六一七五號函、七十四年二月二十七日商０七五０二號函及八十七年五月十一日經（八七）商字第八七二０七三八四號函釋，與上開說明相牴觸部分，不再爰用。
（經濟部九十年五月三日經(九０)商字第０九００二０九０三００號函）
△有關公司依證券交易法第二十八條之三發行認股權憑證之章程修正疑義。
一、按證券交易法第二十八條之三規定，公司發行認股權憑證等有價證券時，應於公司章程中載明其可認購股份數額，且其立法目的既係為比照公司發行可轉換公司債模式以利公司發行。是以，認股權憑證等有價證券如已認購為股份者，自應併入公司之實收資本額中，且公司章程所載可認購股份之數額，即得配合降低，或者公司亦得俟該期認股權憑證等全部認購或認購期限屆滿後，再依實際及未認購情形，配合修正公司章程，惟如公司未發行股份餘額不足以滿足公司發行新股(含認股權行使認股權換發新股、含可轉換公司債換發新股)之需要時，公司即應變更章程增加資本(本部八十九年八月二十四日經(八九)商字第八九二一五七六七號函參照)。
二、又公司如有發行認股權憑證、可轉換公司債等有價證券時，其未發行股份數額之計算方式為：資本總額扣除公司章程所定供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權之數額，扣除公司章程所定公司債可轉換股份之數額，及減除實收資本額後，其剩餘部分即為未發行股份餘額。併為敘明。
【經濟部九十年五月二十九日經(九０)商字第０九００二０九五０八０號函】

▲TOP

90年4月

△廢止「經濟部委託直轄市政府建設局及縣市政府辦理業務暫行辦法」（經濟部九十年四月四日經(九０)商字第０九００二０三二二二０號令）
△華僑或外國人擔任公司經理人，應檢附住所或居所證明文件疑義
按公司法第二十九條第四項規定「經理人須在國內有住所或居所」，惟為簡政便民，華僑或外國人擔任公司經理人時，檢附護照影本經本人或公司董事長簽名或蓋章自行加載在台住所或居所，尚無不可。（經濟部九十年四月四日經(九０)商字第０九００二０五九一八０號函）

▲TOP

90年3月

△有關公開發行公司發行認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債如何適用公司法第二百七十八條有關章程之記載疑義
一、查公開發行公司募集、發行認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債，係證券交易法第二十八條之三規定事項，該法為公司法之特別法，自優先於公司法之適用，先為敘明。
二、按該法第二十八條之三條業規定公開發行公司募集、發行認股權憑證等有價證券，應依前揭所定認股辦法之可認購股份數額，先於公司章程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制，且其立法目的係為比照公司發行可轉換公司債模式以利公司發行。是以，上開認股權憑證等有價證券之可認購股份數額自應比照可轉換公司債記載模式，另於公司章程中載明其數額，惟為便利公司發行，可不再細分各類認股權憑證等有價證券各自可轉換額度為何。章程之記載方式，範例為：本公司資本總額定為新台幣十億元，分為一億股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。其中一千萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
三、按認股權憑證等有價證券之性質既與可轉換公司債相當，則上開認股權憑證等可認購股份數額到期後有餘額時，自應比照本部八十三年一月七日商字第二二三○四四號函意旨，仍不得先行流用以供發行新股之用。又認股權憑證等履約轉換為資本額後，倘股東會未將章程所保留之「可認購股份數額」修正時，該可認購股份額度仍可備供發行認股權憑證等有價證券之用(本部八十九年九月十九日經(八九)商字第八九二一八四二三號函參照)。
【經濟部九十年三月九日經(九０)商字第０九００二０四六六四０號函】
△公司辦理公司登記應檢附文件注意事項
主　　旨：公告公司登記應檢附文件（股東、董事會議事錄）注意事項。
依　　據：依本部九十年一月九日「研商以『董監事聯席會』選任董事長其決議是否有效會議」決議辦理。
公告事項：
一、依公司法第二百二十一條規定，監察人各得單獨行使監察權。且公司法並無「監察人會」設置之規定，因此於董事會中，如有監察人出席，僅得為列席，對於決議事項無表決權，會議名稱應為「董事會」。
二、股份有限公司申請變更登記時，如檢送以「董監事聯席會」為名稱之會議事錄，應更正為以「董事會」為名稱之會議事錄。
三、公司法第一百八十三條第二項規定，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。是以股份有限公司申請變更登記時，所檢送之「股東會議事錄」或「董事會議事錄」應依前開規定外，於各議決事項除載明結果外應詳細載明決議方法。
四、上開作業之配合，自中華民國九十年五月一日起施行。
【經濟部九十年三月十四日經(九０)商字第０九００二０五０六００號公告】
△「華僑及外國人投資事業辦理公司登記及認許補充辦法」廢止後，華僑及外國人投資事業辦理公司登記及認許疑義
一、「華僑及外國人投資事業辦理公司登記及認許補充辦法」業經本部以本（九十）年一月十七日經（九０）商字第八九二三二一一０號令廢止，嗣後華僑及外國人投資事業辦理公司登記應依華僑回國投資條例、外國人投資條例及公司法有關規定辦理。
二、依華僑回國投資條例、外國人投資條例第八條規定，僑外人投資應經主管機關核准。投資計畫變更時，亦同。
三、公司登記如涉及僑外投資有下列情事者，應檢送投審會核准函：
(59) 僑外人投資新設立公司者。
(60) 僑外人投資現有公司且由僑外人士擔任董事、監察人者。
(61) 僑外投資事業增資、發行新股有僑外人認股者。
(62) 僑外投資事業增加營業項目者。
（經濟部九十年三月十六日經(九０)投審字第０九００二０五三二一０號函）

▲TOP

90年2月

主　　旨：公告本部委託直轄市政府辦理公司登記事項。
依　　據：依「公司法」第七條規定辦理。
公告事項：本部依照「公司法」第七條及有關規定，委託台北市政府及高雄市政府辦理轄區內實收資本額未達新台幣壹億元之公司登記業務及命令解散作業等相關事項，但不包括外國公司之認許、加工出口區及科學工業園區內公司之境及管理事項。（經濟部九十年二月六日經(九０)商字第０九００二００二五六０號公告）

▲TOP

90年1月

△廢止「華僑及外國人投資事業辦理公司登記及認許補充辦法」（經濟部九十年一月十七日商字第八九二三二一一○號令）
△公司辦理公司登記應檢附文件事項
主　　旨：補充公告本部八十九年十二月十四日經（八九）商字第八九二三一二六二號公告有關公司辦理公司登記應檢附文件事項。
公告事項：
一、股份有限公司申請公司設立登記時，應同時檢送「董事（監察人）願任同意書」正本憑核。
二、每一位董事、監察人應分別填列一張董事（監察人）願任同意書，常務董事不須另外簽署，惟董事長應加填列一張董事長願任同意書。
三、董事（監察人）願任同意書內容應與原公告範例相同之文字（包括備註文字），惟願任同意書之董事（監察人）屆次得不填寫。
四、董事（監察人）願任同意書應檢附由董事監察人本人親自簽名之正本，不須加蓋公司及負責人印鑑。
五、董事監察人如為外國人者，得另行簽署外文之董事（監察人）願任同意書（應包括備註文字），並加附中譯本（加蓋公司及負責人印鑑），且其文意內容必須與本部公告之董事（監察人）願任同意書範例相符。
六、如法人股東擔任董事或監察人者，應由法人股東代表人代為簽署法人名稱，並加署代表人姓名。
七、有關檢附董事（監察人）願任同意書作業之配合，自中華民國九十年一月一日起施行，並以送件日為基準（郵寄者以寄送郵戳為憑）。
【經濟部九十年一月八日經(九０)商字第０九００二００五三八０號公告】

▲TOP

89年12月

△修正公司辦理公司登記應檢附文件事項
主　　旨：公告修正公司辦理公司登記應檢附文件事項。
依　　據：依本部八十九年十二月八日「檢討股份有限公司檢討董事會簽到簿影本之實施情形及討論檢附董監事願任同意書之可行性方案會議」決議辦理。
公告事項：
一、股份有限公司申請「改選董事監察人」、「補選董事監察人」及「法人股東改派代表人為董事或監察人」之變更登記時，應同時檢送「董事監察人願任同意書」正本憑核。
二、上開公司登記作業之配合，自中華民國九十年一月一日起施行。
三、董事監察人願任同意書範例如附件。
【經濟部八十九年十二月十四日經(八九)商字第八九二三一二六二號公告】
董事（監察人）願任同意書（範例）
本人同意擔任○○股份有限公司第○○屆董事（董事長、監察人），任期為中華民國○○年○○月○○日至中華民國○○年○○月○○日止，計○年。
（本人親自簽名）
立同意書人：○ ○ ○
備註：
一、請以每一位董事（監察人）填列一張董事（監察人）願任同意書，董事長應另填列一張董事長願任同意書。
二、股份有限公司之董事，依公司法第八條第一項規定為公司之負責人；依同條第二項規定，監察人在執行職務範圍內，亦為公司之負責人。
三、依公司法第九條第二項規定，公司負責人對於登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
四、依公司法第二十三條規定，公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
五、依稅捐稽徵法第二十四條規定，公司負責人欠繳應納稅額達一定金額，得由司法機關或財政部函請內政部入出境管理局限制其出境；如有隱匿或移轉財產、逃避稅捐執行之跡象者，稅捐稽徵機關得聲請法院就其財產實施假扣押，並免提供擔保。
六、此外，公司負責人另負有民事及刑事之責任。
七、本願任同意書可自行印製，惟備註文字應同時具備。
△技術作價疑義
一、按本部八十九年九月十四經（八九）商字第八九二一六七三四號函說明二所稱：「公司自行研發之技術充作員工之出資者，自非所允。」係基於公司自行研發之技術，其研究發展費用作為公司之當期費用，且公司擁有該技術之所有權、使用權及收益權，自不發生技術員工抵繳股款問題。
【八十九年十二月十八日經（八九）商字第八九二三一一五六號函】

▲TOP

89年10月

△技術作價抵繳股款疑義
一、依本部八十八年五月二十五日經（八八）商字第八八二0七六二九號函釋，公司股東以技術出資抵繳股款，如技術無法分割成多筆而分開估價時，該技術為整體價值之認定後，如該技術出資經其他發起人或股東同意，而無損於股東權益之虞及違背資本確實為原則，且有利於公司正常運作者，則分次發行似無不可。換言之，技術出資採分次發行，該技術必須為無法分割成多筆而分開估價者為限，合先敘明。
二、另按公司法第二百七十四條規定，公司發行新股，有以財產出資者，於財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。換言之，每次發行新股有以財產出資者，均應遂次送請監察人查核。
三、又公司業經發起人會或股東會同意技術出資採分次發行，並經登記機關核准登記在案，於將來發行新股時，是否須另行召開股東會再次同意該次發行新股之技術作價金額乙節，公司法尚乏明文規定，應屬公司內部自治事項。惟公司仍應避免技術作價損害股東權益及違背資本確實原則為妥。
四、又公司發行新股，如有股東以公司事業所需之財產為出資者，應依認股書所載之股款繳納日期，履行其現物出資義務。認股人因而成為公司股東，而其繳納之股款即成為公司之財產，公司即獲得該出資技術之所有、使用及收益權。如嗣後股權發生變更，應依公司法第一百六十五條規定辦理，尚不發生技術作價人員離職，而逕行由其他技術人員填補問題。
【八十九年十月二日經（八九）商字第八九二一八五四九號函】
△依證券交易法第二十八條之二條規定買回之庫藏股，事後辦理註銷登記應如何辦理
按證券交易法係公司法之特別法，依該法第二十八之二條規定買回之庫藏股應辦理減資之變更登記，係屬法定減資之事由，無須召開股東會決議通過。又公司召開股東會時，依該法第二十八之二條規定買回之庫藏股既不得享有股東權利，自不算入已發行股份總數。
按庫藏股註銷登記係屬法定減資登記，其應檢附文件規定如下：
  1. 申請書一份(由公司及半數以上董事暨至少監察人一人提出具名蓋章申請；如由會計師或律師代理申請時，應加附委託書)。
  2. 目的事業主管機關核准減資之核准(核備)函。
  3. 財政部證券暨期貨管理委員會註銷庫藏股備查函。
  4. 董事會議事錄(內容應包括註銷股數、減資基準日。)
  5. 減資向債權人之通知及公告。
  6. 董事、監察人、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。
  7. 減資基準日前一日之試算表、減資基準日之資產負債表。
  8. 繳銷原領公司執照。
  9. 公司變更登記表一式二份。
  10. 規費：登記費新台幣三百元、執照費新台幣一千元。
至庫藏股註銷時，如影響到公司章程所訂資本額條款時，公司登記主管機關應於核准函中加註「如章程之資本額與公司執照之資本額未符者，應提下次股東會修正章程」字樣，以資週延。（經濟部八九、十、十八經（八九）商字第八九二二一七○四函）
△關於技術作價登記疑義
按公司法第二百七十四條規定：公司發行新股，有以財產出資者，於財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。至於公司是否將監察人出具之意見書，送交股東會承認或同意，允屬公司內部事項，公司法尚乏明文規定。（經濟部八九、十、二五商八九二二一四二二號）
△公司解散登記申請書半數董事蓋章應包括董事長在內
依公司法第四百十八條規定：「股份有限公司設立、解散、增資、減資、發行新股、募集公司債及因合併而變更之登記，由半數以上之董事及至少監察人一人申請之」，復依公司法第二百零八條第三項規定：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。」是以，解散登記申請書半數董事蓋章自應包括董事長在內。本部六十七年五月二十五日商一五二三○號函釋，不再援用。（經濟部八九、十、三十一經(八九)商字第八九二二一四六八號函）

▲TOP

89年9月

△技術作價入股登記疑義
一、按股份有限公司股東之出資總類，除發起人之出資（公司法第一百三十一條參照）及公司法另有規定（第二百七十二條但書參照）外，以現金為限，公司法第一百五十六條第五項規定定有明文。准此，公司登記實務上，股份œ‰限公司股曀±之出資，以現金出資為原則，公司所需財產抵繳為例外，至勞務及信用均不得為出資之標的。如持有特殊技術之人提供其技術上之勞務為出資者，或者公司自行研發之技術充作員工之出資者，自非所允。
二、又依本部五十六年四月四日商0八一0八號函釋，財產出資如不易估定價格時，得洽詢公正之有關機關團體或專家予以評定。所稱「公正之有關機關團體」，係指具有對財產評價之專門人員，並能以客觀之立場作合理之鑑定者而言。所稱專家，係指具有某種學識之人，且其見解一般人均認為正確者而言。本案證卷專家，審查意見書，係對技術股每股價值予以評定，是否符合前開規定，不無疑義。
三、另有關技術出資之資產科目，如非屬依法取得之專利權，自不宜以「專利權」科目入帳。
四、又公司發行新股時，如有以公司事業所需之財產為出資者，應依認股書所載之股款繳納日期，履行其現物出資義務。認股人因而成為公司股東，而其繳納之股款即成為公司財產，公司即獲得該出資技術之使用、收益權。如嗣後股權發生變更，應依公司法第一百六十五條規定辦理，尚不發生技術作價人員逕行變更問題。
【八十九年九月十四日經（八九）商字第八九二一六七三四號函】

▲TOP

89年8月

△公司辦理現金增資，董事會依公司法第二百六十六條規定之職權，變更股東常會之現金增資股數，並擬以董事會變更後之股數辦理現金增資是否適法疑義
　按公司法第一百九十三條規定董事會執行業務，應依照法令章程及股東會決議。是以，經股東會決議現金增資股數，董事會尚不得以決議變更之。（經濟部八九、八、五商第八九二一四四○二號函）

▲TOP

89年7月

主 　旨：公告公司執照英文證明之核發業務，自八十九年九月一日起，依公司實收資本額及公司所在地劃分，分由本部商業司、本部中部辦公室、北（高）市政府建設局、科學工業園區管理局及本部加工出口區管理處核發事宜。
依　　據：依本部八十九年七月十一日經八九商字第八九二一三二四六號函、「公司登記改革及業務檢討會」會議紀錄第十六號提案決議辦理。
公告事項：
一、公司執照英文證明之核發，公司實收資本額新台幣一億元以上者，核發之主管機關為本部商業司；實收資本額不足新台幣一億元，公司所在地為台北市者，核發之主管機關為台北市政府建設局；實收資本額不足新台幣一億元，公司所在地為高雄市者，核發之主管機關為高雄市政府建設局；實收資本額不足新台幣一億元，公司所在地非位於台北市、高雄市者，核發之主管機關為本部中部辦公室；公司所在地位於科學園區內，不分實收資本額，核發之主管機關為科學工業園區管理局；公司所在地位於加工出口區內，不分實收資本額，核發之主管機關為本部加工出口區管理處。
二、公司執照英文證明書之簽署，係授權各主管機關首長。
三、開始實施日期：八十九年九月一日。（經濟部八九、七、三十一商字第八九二一四七三六公告）

▲TOP

89年4月

△年度盈餘分派議案之變更，應以何時之章程為據
一、按本部七十九年八月二十八日商二一四七八四號函釋，股份有限公司章程定有盈餘分派之方法者，董事會於每營業年度終了，應依據已生效之公司章程（不以登記為生效要件）編造上年度盈餘分派議案，於股東常會開會前三十日交監察人查核，備置公司供股東查閱，並提出於股東常會請求承認後，據以分派上年度盈餘。是以，股東常會盈餘分配議案應以編造時已生效之章程為依據。
二、另按股份有限公司股東常會決議之盈餘分派議案，如經其後之股東臨時會加以變更，基於誠信原則及保護員工、股東及債權人權益，變更之盈餘分派議案應以股東常會編造盈餘分派議案時之有效章程為準。（經濟部八九、四、二０經(八九)商字第八九二０七四九一號函）

▲TOP

89年2月

△修正公司辦理公司登記應檢附文件事項
主　　旨：公告修正公司辦理公司登記應檢附文件事項。
依　　據：依本部八十九年二月九日「討論公司登記主管機關如何配合防止假借人頭充當董監事及設立公司辦理登記相關事宜第二次會議」結論辦理。
公告事項：
一、公司備文申請辦理公司登記時，如依規定須檢附董事會議事錄時，應同時檢送該次會議出席董監事簽到簿影本憑核。
二、上開公司登記作業之配合，自本（八十九）年七月一日起施行。（經濟部八九、二、二四商八九二０二九四０號公告）
（備註：董事簽名不得以蓋章方式取代之，且應蓋具公司登記印鑑章。）

▲TOP

88年11月

△為強化行政革新、落實簡政便民，自八十九年一月一日起本國公司登記及外國公司認許、報備事項書表份數由三份減為兩份。（經濟部八八、十一、十九經(八八)商字第八八二二五四三三號公告）

▲TOP

88年5月

△關於技術作價登記疑義
按僑外投資人以技術作價抵繳股款，於辦理公司登記前，業經本部投資審議委員會予以核准及審定。為簡政便民，並避免重複審核，僑外投資公司以技術作價申請設立或發行新股登記時，得免附機關團體或專家鑑定價格之意見書。
另公司發行新股，有以技術抵繳股款者，應依公司法第二百七十四條第一、二項規定，檢送監察人查核意見報請主管機關核定。且公司募集設立，有以技術抵繳股款者，應參照公司法第一百四十五條、第一百四十六條規定，檢送董事、監察人(或檢查人)之調查報告。本部八十七年六月三日經(八七)商字第八七二０九六一六號函釋，爰予補充。（經濟部八八、五、六商八八二０七六一二號）
△關於技術作價登記疑義
有關公司股東以技術出資抵繳股款，如技術無法分割成多筆而分開估價時，該技術為整體價值之認定後，得否按公司法第二百七十八條規定分次發行乙節，鑒於公司法並無明文禁止規定，如該技術出資經其他發起人或股東同意，而無損害於股東權益之虞及違背資本確實原則，且有利於公司正常運作者，則分次發行似無不可。本部八十七年七月二十一日經(八七)商一字第八七二一三七0二號函與前述意旨不符部分，不再援用。（經濟部八八、五、二五商八八二０七六二九號函）

▲TOP

88年4月

△為統一規範分公司名稱，即日起新設之分公司，其名稱所使用之文字應以中國字為限，不得再使用含有阿拉伯數字、羅馬文字等之名稱。
一、查目前部分分公司之名稱中含有阿拉伯數字、羅馬文字等，如ＸＸ股份有限公司第１３０分公司、第Ⅱ分公司，為利統一規範分公司名稱，有必要比照「公司名稱及業務預查審核準則」第五條「公司名稱之登記應以中國文字為限」，不得再使用含有阿拉伯數字、羅馬文字等之名稱之需。合為敘明。
二、至以前核准含有上開非中國文字之分公司，於該公司辦理經理人等變更登記時，應准其變更登記，並於核准函中請其依公司法規定變更(更正)分公司名稱。嗣後公司僅申請辦理分公司名稱變更登記(即將含有非中國文字之名稱變更為中國文字之名稱，如第１３０分公司變更為第一三０或壹參零分公司)時，免繳納公司登記規費。（經濟部八八、四、二十八經(八八)商字第八八二０九二五三號函）
△僑外資公司辦理公司減資登記，無須先檢附投審會許可函
依本部投資審議委員會八八年四月十六日經（八八）投審一字第八八七○一七六四號函釋，「外國人投資條例」及「華僑回國投資條例」第八條所稱投資計劃變更，應指投資人於該會原核准之投資計劃尚未完全實現前，其投資之金額、出資種類、經營項目等投資計劃之內容有變更而言。至公司辦理減資之情形大多係因公司經營不佳發生虧損或營運發生變化等情事，經股東會決議減少資本，與前述投資計劃變更之性質不同。則公司減少資本非屬投資計劃變更之變更，自無「華僑及外國人投資事業辦理公司登記及認許補充辦法」第五條之適用，僑外投資事業於辦理事項登記時，得免附該會之核准公文。（經濟部八八、四、三十商一字第八八二０八六七二號函）

▲TOP

87年12月

主　　旨：公司登記業務擴大委託省(市）政府建設廳(局）辦理事項。
依　　據：依「經濟部委託或授權省(市)政府及其廳(局)辦理業務暫行辦法」第四條及第十一條規定辦理。
公告事項：
一、自八十八年一月一日(以受理日為準）起，公司實收資本額不足新臺幣一億元之華僑回國投資及外國人投資案件，其公司之登記事項委託省(市）政府建設廳(局）辦理。
二、於實施日期前，已由本部受理之僑外投資公司登記案件由本部辦理結案。（經濟部八七、十二、三十經(八七)商字第八七二二九七九一號公告）

▲TOP

87年6月

△技術作價應備文件疑義
所詢技術作價入股金額之上下限，公司法尚無限制規定。惟科學園區設置條例第二十三條第三項規定，「投資人以技術作股，應以不超過其總投資額百分之二十五為限」，科學園區內公司自應依前開規定辦理。施行技術作股之條件及應備文件，係屬具體個案認定問題，實務上，依公司法規定所檢附之相關文件說明如下：
  1. 原則上，需經發起人或股東會同意，其作價金額為其他股東所接受，以確保股東權益。
  2. 依公司法第二百七十四條第二項規定，董事會送請監察人查核意見加具意見之相關資料。
  3. 檢附契約書，訂明公司及技術作價股東間之權利義務。
  4. 經會計師依「公司行號申請登記資本額查核辦法」第五條第六項「財產抵繳股款者，應查核財產種類、數量、價格或估價標準暨公司核給之股份或憑證」之規定查核，並出具查核報告書。
  5. 有關機關團體或專家鑑定價格之意見書。（經濟部八七、六、三經(八七)商字第八七二0九六一六號函）

▲TOP

87年3月

主　　旨：公告停止核發公司及其負責人印鑑證明書事宜。
依　　據：本部八十四年度行政革新方案實施要項年度實施計畫及八十六年三月二十一日「研商印鑑證明核發作業之再檢討事宜」會議決議辦理。
公告事項：為強化行政革新，落實簡政便民，避免各單位作業重疊起見，自本(八十七)年四月一日起停止核發公司及其負責人印鑑證明書。（經濟部八七、三、二十七經(八七)商字第八七二一六七０一號公告）

▲TOP


留言

張貼留言