華人置業須予披露交易–收購RiverCourtHoldingsLimited
鉅亨網新聞中心 (來源：財華社) 2011-01-17 09:50:04 網友評論於二零一一年一月十四日，買方（本公司之全資擁有附屬公司）與（連同其他人士）賣方訂立該協議，以收購River Court 全部已發行股本。
由於根據該協議擬進行之交易之適用百分比率超過5%但低於25%，根據上市規則第14 章，該協議構成本公司一項須予披露交易。
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收購事項
於二零一一年一月十四日，買方與賣方、賣方代表、River Court 及Victor Harvest訂立該協議，據此，買方同意（其中包括）向賣方收購River Court 全部已發行股本。該協議之主要條款如下：–
日期： 二零一一年一月十四日
訂約方： 買方
賣方
賣方代表
River Court
Victor Harvest
主題事項： River Court 股份
代價： River Court 股份買入價為：–
·買方支付37,791,104 英鎊（相當於約465,260,000港元），乃賣方對River Court 集團資產凈值猶如交易完成已於二零一一年一月十二日發生之最佳估計（「估計資產凈值」），待予以調整；及
· Victor Harvest 以約務更替方式由交易完成日期起承擔履行各股東貸款協議之責任。
根據該協議條款，代價將於交易完成當日按以下方式結付：–
· 35,791,104 英鎊（相當於約440,637,000 港元）已以現金方式全數存入賣方律師之賬戶（代表賣方）；
· 2,000,000 英鎊（相當於約24,623,000 港元）已存入買方律師名義之計息賬戶（「托管賬戶」） ；及
· 由交易完成日期起履行各股東貸款協議之責任，由Victor Harvest 以約務更替方式承擔。
於該協議日期，根據股東貸款協議尚未償還及欠負River Court 之總金額約為43,289,000 英鎊（相當於約532,946,000 港元）。
交易完成後調整： 於最終協議或確定River Court 集團於交易完成當日之綜合資產負債表後不多於五個營業日之日子，(甲)若River Court 集團於交易完成當日之資產凈值（按該協議之條款計算）（「資產凈值」）高於估計資產凈值，買方須以電匯方式運用即時可用資金，向賣方律師之賬戶存入一筆現金，金額相當於資產凈值與估計資產凈值之差額（「資產調整凈額」），惟買方須支付之金額上限將為200,000 英鎊（相當於約2,462,000港元）；或(乙)若資產凈值低於估計資產凈值，(i)賣方須支付一筆相當於資產調整凈額之金額，或(ii)按買方全權酌情，賣方代表與買方須促使以電匯方式運用即時可用資金，從托管賬戶中支付資產調整凈額（或其任何部分）予買方，惟在該協議所允許下，此舉不會影響買方尋求收回超出計入托管賬戶之款項之任何金額之權利。
托管金額： 若按該協議買方於該協議日期後第一周年日（「屆滿日期」）并無尚未解決之真誠申索，計入托管賬戶之款項將根據該協議條款於屆滿日期轉撥予賣方。若於屆滿日期有尚未解決之真誠申索，經參考該協議後所厘定尚未解決申索之款項，將於該協議條款所載期間保留及／或按該協議條款所載時間轉撥予買方。
交易已於該協議日期完成。買方按該協議應付之代價已以內部資源結付。
該協議屬一般商業條款，該協議之條款乃訂約各方經公平磋商後達成。代價乃參考該物業之議定值280,000,000 英鎊（相當於約3,447,200,000 港元）、尚未償還銀行貸款面值約240,500,000 英鎊（相當於約2,960,900,000 港元）及River Court 集團其他流動負債凈額面值約1,700,000 英鎊（相當於約20,900,000 港元）（并無計及按股東貸款協議應付River Court 之款項）後厘定。董事亦已參考由一獨立物業估值師近期就該物業所進行之物業估值，該物業市值為280,000,000 英鎊（相當於約3,447,200,000 港元）。董事（包括獨立非執行董事）認為，該協議之條款公平合理，并符合本公司及本公司股東之整體利益。
進行收購事項之理由
該物業為全幢永久業權物業，位於倫敦Midtown 黃金地段，并訂有長期租約。收購事項與本集團有關物業租賃之主要業務相符。預期該物業可為本集團帶來穩定及持續之收入。
有關本集團之資料
本集團主要從事物業投資及發展、經紀服務、證券投資、放債及化妝品分銷及貿易業務。買方及Victor Harvest 為投資控股公司。
有關賣方之資料
賣方包括22 家實體及21 位個人，全部均為私人投資者。經一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，各賣方及該22 家實體各自之最終實益擁有人均為本公司及其關連人士之獨立第三方。
有關RIVER COURT 之資料
River Court 為投資控股公司，其直接或間接全資擁有River Court Properties、JCNo.3 (UK) Limited 及Fleet Street Square Management Limited。Fleet Street SquareManagement Limited 及JC No.3 (UK) Limited 分別為The Fleet Street Partnership 之普通合夥人及有限責任合夥人，上述所有公司現暫無業務。
River Court Properties 為該物業之唯一法定及實益擁有人，該物業現時持作投資及租賃用途。該物業位於倫敦Midtown，於二零零零年建於一幅占地約1.43 英畝（約5,787 平方米）之永久業權土地上。該物業提供約39,000 平方米，具備優質空調之甲級辦公室及配套設施，連同若干泊車位。辦公區（連同泊車位）已租予一家國際投資銀行，作為其歐洲總部之一部分，租期由二零零零年六月二十一日起為期二十五年，惟承租人有權於二零二零年九月二十九日選擇終止租約；另約1,000 平方米位於地面層及地下層之零售區，已租予一家藥業零售公司，租期由二零零零年六月二十四日起為期十五年三個月。該物業之總租金收入經扣除增值稅後每年約為15,600,000 英鎊（相當於約192,100,000 港元）。該物業之辦公區（連同泊車位）之租金收入占該物業總租金收入之97%。該物業之辦公區（連同泊車位）及零售區之租金檢討已分別於二零一零年六月二十一日及二零一零年九月二十四日到期。租金檢討現正按抗跌基準進行，即租金檢討只會為現行租金及將適用於辦公區（連同泊車位）及零售區（於確定時分別由二零一零年六月及二零一零年九月起生效）之公開市場租金之較高者。
River Court Properties 尚有未償還銀行貸款約240,500,000 英鎊（ 相當於約2,960,900,000 港元），乃以River Court Properties 擁有或其後擁有任何永久業權或租賃物業（包括該物業）之全部產權及權益之第一法定按揭、於全部證券、廠房及機械、信貸結余、賬面債項、保險及其他合約（包括租賃協議及該物業之租金收入）之第一固定抵押、River Court Properties 全部資產及業務之第一浮動抵押及River Court Properties 股份之股份按揭作為抵押物。JC No.3 (UK) Limited 亦向該銀行提供承諾，據此，彼同意將應收River Court Properties 之任何款項之還款優先次序置於該銀行貸款之後。該銀行貸款將於二零一六年到期，并以固定利率計息。
於交易完成時，River Court 成為本公司之間接全資擁有附屬公司。
River Court 集團之財務概要如下：–
截至二零零九年 截至二零一零年
三月三十一日止年度 三月三十一日止年度
(千英鎊) (千港元) (千英鎊) (千港元)
除稅前溢利 984 12,114 828 10,194
除稅後溢利 956 11,770 820 10,095
資產凈值 106,075 1,305,926 106,894 1,316,009
附注：財務數據乃以River Court 經審核綜合財務報表為基準，該物業之賬面值為305,000,000 英鎊（相當於約3,755,000,000 港元）。
River Court 之財務報表乃按英國公認會計原則，以歷史成本法編制，并因應土地及樓宇重估而修改，符合英國會計準則委員會（Accounting Standards Board）之財務報告準則。
本集團與River Court 集團會計政策之主要分別為投資物業公允價值變動之遞延稅項并無於River Court 集團之財務報表內確認，而投資物業公允價值變動之遞延稅項則於本集團之財務報表內確認。
一般事項
由於根據該協議擬進行之交易之適用百分比率超過5%但低於25%，根據上市規則第14 章，該協議構成本公司一項須予披露交易。
釋義
於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：–
「收購事項」 指 根據該協議收購River Court 股份；
「該協議」 指 由買方、賣方、賣方代表、River Court 及VictorHarvest 就買賣River Court 股份於二零一一年一月十四日訂立之買賣協議；
「董事會」 指 本公司之董事會；
「本公司」 指 Chinese Estates Holdings Limited，於百慕達注冊成立之公司，其股份於聯交所主板上市；
「交易完成」 指 完成該協議；
「關連人士」 指 具上市規則所賦予之涵義；
「董事」 指 本公司之董事；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
「上市規則」 指 現行生效之聯交所證券上市規則；
「該物業」 指 位於英國倫敦艦隊街116-129 號（116-129 Fleet Street,London, United Kingdom）之永久業權土地及樓宇；
「買方」 指 System City Limited，於英屬維爾京群島注冊成立之公司，為本公司之全資擁有附屬公司；
「River Court」 指 River Court Holdings Limited，於馬恩島注冊成立之公司；
「River Court集團」指 River Court 、River Court Properties 、JC No.3 (UK)Limited、Fleet Street Square Management Limited 及TheFleet Street Partnership；
「River CourtProperties」指 River Court Properties Limited，於馬恩島注冊成立之公司，為River Court 之全資擁有附屬公司；
「River Court股份」指 River Court 20,750 股普通「A」股及20,750 股普通
「B」股，即River Court 全部已發行股本，全部票面值均為每股1.00 英鎊；
「股東貸款協議」 指 各賣方（各為借款方）及River Court（為放款方）就涉及於該協議日期總金額約43,289,000 英鎊（相當於約532,946,000 港元）之免息貸款所訂立之貸款協議；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「賣方」 指 該協議之賣方，包括22 家實體及21 位個人，經一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，彼等及彼等各自之最終實益擁有人均為本公司及其關連人士之獨立第三方；
「賣方代表」 指 Warren & Partners Limited，於愛爾蘭共和國注冊成立之公司；
「英國」 指 英國；
「Victor Harvest」 指 Victor Harvest Limited，於英屬維爾京群島注冊成立之公司，為本公司之全資擁有附屬公司；
「英鎊」 指 英鎊，英國法定貨幣；
「港元」 指 港元，香港法定貨幣；
「平方米」 指 平方米；及
「%」 指 百分比。
就說明本公布而言，除文義另有所指外，貨幣兌換乃根據1 英鎊 = 12.31135 港元之匯率計算。
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