國家發展改革委辦公廳關於進一步規範試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知
發改辦財金[2011]253號
北京市、天津市、上海市、江蘇省、浙江省、湖北省人民政府辦公廳：
遵照國務院有關文件精神，我委自2008年6月以來，先後在天津濱海新區、北京中關村科技園區、武漢東湖新技術產業開發區和長江三角洲地區，開展了股權投資企業備案管理先行先試工作。為進一步規範試點地區股權投資企業備案管理工作，更好地促進股權投資企業健康規範發展，現就有關事項通知如下：
一、規範股權投資企業的設立、資本募集與投資領域
股權投資企業應當遵照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》有關規定設立。其中，以有限責任公司、股份有限公司形式設立的股權投資企業，可以通過組建內部管理團隊實行自我管理，也可采取委托管理方式將資產委托其他股權投資企業或股權投資管理企業管理。
股權投資企業的資本只能以私募方式向具有風險識別和承受能力的特定對象募集，不得通過在媒體（包括企業網站）發布公告、在社區張貼布告、向社會散發傳單、向不特定公眾發送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式（包括在商業銀行、證券公司、信托投資公司等機構的櫃臺投放招募說明書等）直接或間接向不特定對象進行推介。股權投資企業的資本募集人須向投資者充分揭示投資風險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認繳出資。資本繳付可以采取承諾制，即投資者在股權投資企業資本募集階段簽署認繳承諾書，在股權投資企業投資運作實施階段，根據股權投資企業的公司章程或者合夥協議的約定分期繳付出資。
股權投資企業的投資領域限於非公開交易的企業股權，投資過程中的閑置資金只能存放銀行或用於購買國債等固定收益類投資產品；投資方向應當符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策。股權投資企業所投資項目必須履行固定資產投資項目審批、核準和備案的有關規定。外資股權投資企業進行投資，應當依照國家有關規定辦理投資項目核準手續。
二、健全股權投資企業的風險控制機制
股權投資企業的資金運用應當依據股權投資企業公司章程或者合夥協議的約定，合理分散投資，降低投資風險。股權投資企業不得為被投資企業以外的企業提供擔保。股權投資企業對關聯方的投資，其投資決策應當實行關聯方回避制度，並在股權投資企業的公司章程或者合夥協議以及委托管理協議、委托托管協議中約定。對關聯方的認定標準，由股權投資企業投資者根據有關法律法規規定，在股權投資企業的公司章程或者合夥協議以及委托管理協議、委托托管協議中約定。
股權投資企業及其受托管理機構的公司章程或者合夥協議等法律文件，應當載明業績激勵機制、風險約束機制，並約定相關投資運作的決策程序。股權投資企業可以有限存續。
股權投資企業可以根據委托管理協議等法律文件的相關約定，定期或者不定期對股權投資企業的投資運作情況進行檢查和評估。
股權投資企業的受托管理機構為外商獨資或者中外合資的，應當由在境內具有法人資格的托管機構托管該股權投資企業的資產。
三、明確股權投資管理機構的基本職責
股權投資企業采取委托管理方式的，受托管理機構應當按照委托管理協議，履行下列職責：（1）制定和實施投資方案，並對所投資企業進行投資後管理。（2）積極參與制定所投資企業發展戰略，為所投資企業提供增值服務。（3）定期或者不定期向股權投資企業披露股權投資企業投資運作等方面的信息。定期編制會計報表，經外部審計機構審核後，向股權投資企業報告。（4）委托管理協議約定的其他職責。
股權投資企業的受托管理機構應當公平對待其所管理的不同股權投資企業的財產，不得利用股權投資企業財產為股權投資企業以外的第三人牟取利益。對不同的股權投資企業應當設置不同的賬戶，實行分賬管理。
有下列情形之一的，股權投資企業的受托管理機構應當退任：（1）受托管理機構解散、破產或者由接管人接管其資產的。（2）受托管理機構喪失管理能力或者嚴重損害股權投資企業投資者利益的。（3）按照委托管理協議約定，持有一定比例以上股權投資企業權益的投資者要求受托管理機構退任的。（4）委托管理協議約定受托管理機構退任的其他情形。
四、建立股權投資企業信息披露制度
股權投資企業除應當按照公司章程和合夥協議向投資者披露投資運作信息外，還應當於每個會計年度結束後4個月內，向國家發展和改革委員會（以下簡稱“國家發展改革委”）及所在地協助備案管理部門提交年度業務報告和經會計師事務所審計的年度財務報告。股權投資企業的受托管理機構和托管機構應當於每個會計年度結束後4個月內，向國家發展改革委及所在地協助備案管理部門提交年度資產管理報告和年度資產托管報告。
股權投資企業在投資運作過程中發生下列重大事件的，應當在10個工作日內，向國家發展改革委及所在地協助備案管理部門報告：（1）修改股權投資企業或者其受托管理機構的公司章程、合夥協議和委托管理協議等文件。（2）股權投資企業或者其受托管理機構增減資本或者對外進行債務性融資。（3）股權投資企業或者其受托管理機構分立與合並。（4）受托管理機構或者托管機構變更，包括受托管理機構高級管理人員變更及其他重大變更事項。（5）股權投資企業解散、破產或者由接管人接管其資產。
五、完善股權投資企業備案程序
凡在試點地區工商行政管理部門登記的主要從事非公開交易企業股權投資業務的股權投資企業，以及以股權投資企業為投資對象的股權投資企業，除下列情形外，均應當按照本通知要求，申請到國家發展改革委備案並接受備案管理：（1）已經按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業。（2）資本規模（含投資者已實際出資及雖未實際出資但已承諾出資的資本規模）不足5億元人民幣或者等值外幣。（3）由單個機構或者單個自然人全額出資設立，或者雖然由兩個及以上投資者出資設立，但這些投資者均系某一個機構的全資子機構。
股權投資企業采取委托管理方式，將資產委托其他股權投資企業或者股權投資管理企業管理的，其受托管理機構應當申請附帶備案並接受相應的備案管理。股權投資企業通過組建內部管理團隊，對其資產采取自我管理方式的，由股權投資企業負責申請辦理備案手續。股權投資企業采取委托管理方式的，可由其受托管理機構負責申請辦理備案手續。
股權投資企業申請備案，應當由申請主體將有關備案材料送股權投資企業所在地省級協助備案管理部門進行初審。省級協助備案管理部門在收到股權投資企業備案申請後，在20個工作日內，對確認申請備案文件材料齊備的股權投資企業，向國家發展改革委出具初步審查意見。
國家發展改革委在收到協助備案管理部門轉報的股權投資企業備案申請和初步審查意見後，在20個工作日內，對經復核無異議的股權投資企業，通過國家發展改革委門戶網站公告其名單及基本情況的方式備案。
股權投資企業申請備案，應當提交下列文件和材料：（1）股權投資企業備案申請書。（2）股權投資企業營業執照復印件。（3）股權投資企業資本招募說明書。（4）股權投資企業公司章程或者合夥協議。（5）所有投資者簽署的資本認繳承諾書。（6）驗資機構關於所有投資者實際出資的驗資報告。（7）發起人關於股權投資企業資本募集是否合法合規的情況說明書。（8）股權投資企業高級管理人員的簡歷證明材料。（9）律師事務所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。股權投資企業采取委托管理的，還應當提交股權投資企業與受托管理機構簽訂的受托管理協議。委托托管機構托管資產的，還應當提交委托托管協議。
股權投資企業的受托管理機構申請附帶備案，應當提交下列文件和材料：（1）受托管理機構的營業執照復印件。（2）受托管理機構的公司章程或者合夥協議。（3）受托管理機構股東（合夥人）名單及情況介紹。（4）所有高級管理人員的簡歷證明材料。（5）開展股權投資管理業務情況及業績。
本通知所稱高級管理人員，系指公司型企業的董事、監事、經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合夥型企業的普通合夥人和合夥協議約定的其他人員。合夥型企業的普通合夥人為法人或非法人機構的，則該機構的高級管理人員一並視為高級管理人員。
股權投資企業出現下列情形，可以申請註銷備案：（1）解散。（2）主營業務不再是股權投資業務。（3）另行按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業。
六、構建適度監管和行業自律相結合的管理體制
國家發展改革委通過建立健全股權投資企業備案管理信息系統，完善相關信息披露制度，對股權投資企業實施適度監管。
發現股權投資企業及其受托管理機構未備案的，應當督促其在20個工作日內向管理部門申請辦理備案手續；對未按本通知規定備案的，應當將其作為“規避備案監管股權投資企業和受托管理機構”，通過國家發展改革委門戶網站向社會公告。
對已經完成備案的股權投資企業及其受托管理機構，應當在每個會計年度結束後的5個月內，對其是否遵守本通知有關規定，進行年度檢查。在必要時，可以通過信函、電話詢問、走訪、現場檢查和非現場監測等方式，了解其運作管理情況。對運作管理不符合本通知規定的，應當督促其在6個月內改正；逾期沒有改正的，應將其作為“運作管理不合規股權投資企業和受托管理機構”，通過國家發展改革委門戶網站，向社會公告。
組建全國性股權投資行業協會，依據相關法律、法規及本通知，對股權投資企業及其受托管理機構進行自律管理。
本通知自發布之日起實施，請試點地區省級人民政府按照本通知規定，盡快確定所轄區域股權投資企業協助備案管理部門並向我委報備。
二〇一一年一月三十一日
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