上海QFLP試點 疾進 首批3家試點各有謀劃
鉅亨網新聞中心 (來源：財匯資訊，摘自：21世紀經濟報導) 2011-05-10 10:42:05 網友評論上海QFLP已進入實質操作階段。
此時距1月中旬上海發布《關於本市開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法》（以下稱“QFLP”）已然四個月。
凱雷復星基金、黑石集團與德同資本已成為首批“QFLP結匯試點”企業。知情人士透露，凱雷復星與黑石集團各獲1億美元結匯額度，德同資本則發起一只股權投資基金，具體結匯金額視基金募資額度而定。
大幕開啟，試點QFLP的外資PE能多大程度享有國民待遇，結匯投資與稅負成本能帶來多大的便利性，仍是未解之謎。
國盛里昂缺席
國民待遇與稅負成本，成為外資基金管理人決定是否參與QFLP結匯試點的重要因素之一。
“首筆項目投資已進入結匯審批階段。去年底獲得1億美元的結匯額度。”一位凱雷復星基金人士透露，“但具體項目投資時間，還要看結匯審批流程。”
一位參與上海QFLP政策解讀會的人士透露，目前得到QFLP結匯額度的外資股權投資基金，只有在項目投資時才能結匯。具體流程是由上述基金管理人向托管銀行發出結匯指令，托管銀行辦理結匯并將投資資金劃到被投資企業賬戶。上海目前QFLP的托管銀行為浦發銀行。
“但作為境外投資者，參與試點機構的投資項目是否符合《外商投資產業指導目錄》限制規定，如何通過商務部的逐筆審批，卻是未知數。”一外資會計所負責人表示。
“托管銀行和相關部門目前會一起辦理項目審批，但資金結匯審批中，無需外管局對每個項目所需結匯額度進行逐筆核准，時間已加快很多。”上述凱雷復星人士表示。
凱雷復星基金原本募資額度為1億美元，如今已取得相同的結匯額度，意味著外資出資比例可以達到100%，突破原先市場傳聞的50%上限的規定。
“目前，QFLP試點企業沒有強制性的內外資比例限制。”上述與會人士透露。
但首批試點企業里，卻意外沒有國盛里昂100億元人民幣基金的身影。去年底，他們同樣拿到了試點資格。
此前，為備戰QFLP，國盛集團與里昂證券聯合發起一只人民幣基金，以積累基金管理經驗與項目儲備。
“主要原因是國盛里昂基金最初考慮是將基金管理人出資部分通過QFLP結匯，而基金有限出資人（LP）則傾向以國內企業為主，確保基金享有國民待遇。”一位知情人士透露，“按照現行QFLP政策，參與試點的外資股權投資基金均被視為境外投資者，唯一的例外是所有出資人均來自國內，僅有基金管理人（GP）以結匯資金出資，且在5%以下。”
在投資范圍與項目審批流程方面，參與試點機構能否最大限度享有國民待遇，是外資基金管理人決定是否參與QFLP結匯試點的重要因素之一。
記者了解到，黑石集團暫時沒有使用1億美元結匯額度的打算。“一方面是黑石集團中華發展投資基金50億募資額度已經完成，短期沒有擴大募集額的打算，另一方面考慮基金的國民待遇，出資人全部來自國內企業。”黑石集團人士解釋說。
“無論是結匯投資、稅收、基金的項目投資范圍如何符合《外商投資產業指導目錄》規定等，境外投資者都必須重新了解。”德同資本合伙人邵俊向記者表示。
除了“國民待遇”，境外出資人參與結匯投資的稅負成本，同樣是重要考量因素。
前述與會人士透露，目前境外出資人結匯退出的稅負，主要是LP應承擔的20%個人所有稅與5%-10%預提稅負，綜合稅負約25%-30%，相比境外投資者在避稅天堂的低稅負仍是偏高的。且QFLP規定試點外資股權投資基金的投資收益與本金在項目退出后，將返回到托管銀行的人民幣收益專用賬戶，不能再進行境內投資。
盡管面臨嚴格的資金使用流程監管與偏高稅負，QFLP的大門卻悄然敞開。
記者了解到，外管局與上海相關部門沒有框定上海QFLP的30億美元外匯結匯額度，“目前的政策仍是成熟一批，批
準一批。目前新的QFLP試點外資股權投資基金已在審批中。”前述與會人士透露，“除了大型并購基金，目前QFLP的選擇標準將擴散到科技型、創業型的中小企業股權投資基金。”
外資PE的顧慮
國內不同城市對外資人民幣基金的身份界定仍存在“模糊地帶”。
盡管市場傳聞北京、天津、重慶都在醞釀QFLP政策，聞風而動的外資股權投資基金早已率先布局。
4月初，以色列英飛尼迪基金決定在重慶市兩江新區發起一只預期規模等值為20億美元的外資私募股權投資基金，其中募資額度包括10億美元和60億元人民幣。該基金人士向記者透露，按照基金目前募資規劃，在人民幣基金募資結構里，30億元來自重慶市政府引導資金與國內企業，另外30億元則考慮借助類似QFLP模式從境外出資人募集。
“由於重慶市沒有出臺相關QFLP實施細則，從境外募資的30億元人民幣資金如何打造基金結構，還要視當地政策而定。”他指出。
不過，外資股權投資基金借道類似QFLP模式潛入中國市場，已有先例。具體做法是，先在當地城市登記注冊一家公司制基金與外商投資企業，先以后者身份結匯一定資金，再投向前者。
“上述公司制基金的項目投資仍被視為境外投資者，只有基金稅收，可以通過與地方政府協商，取得合伙制基金稅收待遇。”一家有過類似操作經驗的外資PE基金合伙人向記者透露，“但在具體操作過程，外資投資者最擔心的是資本進出的合規性與基金操作規範，以及相關法律問題。”
在最近舉行的上海QFLP政策解讀會上，相關部門負責人再次強調上海QFLP條款規定的“獲準試點的外商投資股權投資管理企業可使用外匯資金對其發起設立的股權投資企業出資，金額不超過所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權投資企業的原有屬性”已被認可，即只要其他95%的LP是國內出資人，即使GP出資5%以美元結匯進來，也不會影響上述基金的內資身份。
這一規定被“認可”，來之不易。
此前，普凱投資（Prax Capital）決定將兩只房地產投資與股權投資人民幣基金落戶天津，正是由於上海不同部門對外資人民幣基金的身份界定仍存在“模糊地帶”。
“在國外注冊的PE管理公司，在中國成立一家基金管理公司，再由這個公司作為GP，與LP組成發起設立一家子基金管理公司，這家公司被認定是本地公司還是外國公司，在國內不同地區仍有不同的解讀。”一家外資股權投資機構負責人向記者透露，“天津方面認為只要GP美元結匯出資在1%以內，應屬於內資人民幣基金，因此這只基金的項目投資將基本不受《外商投資產業指導目錄》限制。”
“但我們最後基於政策考量，還是以人民幣形式出資。”普凱投資合伙人姚繼平表示。
不過，上述條款可能不會在北京市即將出臺的QFLP條款中出現。
“畢竟外管局《關於完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》（“142號文”）與上述條款有一定沖突性，前者對外資投資企業資本金結匯參與股權投資有所限制，需要地方部門與外管局的協商溝通。”知情人士表示。
盡管如此，北京市推動QFLP政策仍是按部就班。記者了解到，本周北京市金融辦將公布外資PE備案名單，市場傳聞部分備案外資股權投資基金有機會成為“北京版”QFLP的首批試點企業。
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